La reprise collective est un processus qui implique la présence d’un collectif ayant un besoin ou un intérêt suffisamment fort envers une entreprise pour être prêt à investir l’effort et les ressources nécessaires à son rachat. La motivation est essentielle, mais n’est pas à elle-seule un gage de succès. En effet, laissé à lui-même, un groupe pourrait manquer d’expertise et de savoir entrepreneurial pour mener à bien un projet de reprise. C’est pourquoi la présence d’acteurs de soutien et de diverses organisations pouvant accompagner ou orienter le collectif est un facteur de succès important. Le but de cette section est d’outiller la ressource d’accompagnement dans son rôle de soutien au repreneur collectif.

Accompagner la RC: introduction et enjeux

Les besoins d’accompagnement des repreneurs

Quelle posture et quelles compétences doit avoir la ressource d’accompagnement dans son soutien aux repreneurs collectifs ? Selon l’avancement du processus de reprise collective (RC), l’accompagnateur doit appuyer et guider les démarches des repreneurs collectifs avec des conseils avisés, mais aussi être une courroie de transmission vers d’autres ressources spécialisées, le moment venu. Selon l’expérience vécue par les repreneurs collectifs sondés par le CÉRSÉ, les besoins d’accompagnement touchent des thématiques variées telles :

Un groupe repreneur a besoin de soutien pour choisir la forme juridique la plus pertinente à leur projet de reprise. Pour cela, ils ont besoin de connaître les enjeux propres à chaque forme juridique, en tenant compte du secteur d’activité de l’entreprise à acquérir, de l’accès potentiel au financement ainsi que des impacts légaux et fiscaux propres à l’économie sociale.

Un groupe repreneur a besoin d’avoir accès à des conseils adaptés lors du montage financier, c’est-à-dire des conseils pour déterminer le montant requis, pour profiter pleinement des programmes de financement avantageux et adaptés à la reprise collective, à l’économie sociale et au secteur d’activité, ainsi que du ratio de capitalisation demandé, de la mise de fonds nécessaire et des stratégiques pour constituer cette mise de fonds, entre autres.

Un groupe repreneur a aussi besoin d’aide dans leurs démarches de représentation politique, dans le cas où les acteurs politiques joueraient un rôle déterminant dans le processus d’acquisition.

Comment mobiliser les parties prenantes et démontrer l’ancrage territorial et sectoriel ? Quelles démarches de représentation faire auprès des acteurs politiques? En utilisant quels arguments? En demandant quel soutien?

Enfin, le groupe repreneur aura besoin de bien choisir la stratégie d’acquisition et se donner des attentes réalistes en matière de rendement, entre autres. Il devra minimalement distinguer les avantages et inconvénients d’un achat d’actions ou d’actifs, ou encore le fonctionnement d’une continuation de la société par actions en coopérative. En connaissant les tenants et aboutissants de chaque stratégie, il sera en mesure de mieux négocier les conditions d’acquisition avec le cédant.

Vu la diversité de connaissances et de compétences requises, l’accompagnateur ne doit pas hésiter à recommander les repreneurs collectifs à des ressources spécialisées. C’est à l’accompagnateur d’orchestrer les rencontres et les approches nécessaires, selon les besoins.

L’écosystème d’accompagnement en RC

Historiquement, le Québec a toujours reconnu l’apport de l’économie sociale au développement économique et territorial. Cette reconnaissance, formalisée par l’adoption de la Loi sur l’économie sociale, a permis le développement d’un écosystème de structures d’accompagnement et de financement dédiées aux entreprises d’économie sociale (EÉS).

On retrouve parmi ces organisations :

  • la Coopérative de développement régional du Québec (CDRQ), présente dans toutes les régions du Québec
  • le Réseau COOP, fédération des coopératives gérées par les travailleurs et travailleuses
  • les fédérations sectorielles de coopératives, selon le secteur d’activité économique
  • les Centres locaux de développement (CLD) ou les Municipalités régionales de comté (MRC)
  • les Sociétés d’aide au développement des collectivités (SADC) ou les Centres d’aide aux entreprises (CAE)
  • les services d’accompagnement sectoriels (comme le Collectif des entreprises d’insertion du Québec), par exemple
  • les Pôles régionaux d’économie sociale

Généralement, ces organisations et structures d’accompagnement offrent des services comme la validation du projet et du modèle d’affaires, l’aide au montage financier et à la recherche de financement, l’aide à la gouvernance et à la gestion des ressources humaines ou à la mise en relation vers des partenaires et organismes spécialisés en ÉS, entre autres.

La plupart du temps, l’accompagnateur d’un projet de RC proviendra de l’une de ces organisations et, pour certains, sa compréhension des enjeux de l’ÉS et du transfert d’entreprise peut être très sommaire. De là l’importance de faire appel ou de référer à des experts.

En dehors des institutions financières dites « classiques », diverses organisations soutiennent la création et le développement des EÉS comme :

  • le Réseau d’investissement social du Québec (RISQ)
  • la Fiducie du Chantier de l’économie sociale
  • Investissement Québec
  • la Caisse d’économie sociale
  • Filaction
  • Fondaction

Des programmes gouvernementaux et des fonds dédiés à la reprise collective, et plus largement à l’économie sociale, sont aussi disponibles.

Vous retrouverez la liste des principales sources de financement dans les répertoires Programmes et outils financiers – RC & ÉS, ainsi que Programmes et outils financiers – généraux sur ce site Internet.

Le Centre de transfert d’entreprises du Québec (CTEQ) l’organisation mandatée par le gouvernement pour soutenir le transfert d’entreprises sous toutes ses formes. En matière de reprise collective, le CTEQ collabore étroitement avec l’écosystème de l’économie sociale pour faire la sensibilisation de ce type d’acquisition, afin de favoriser ce mode de transfert. Le CTEQ accueille aussi les cédants désirant vendre leur entreprise, en plus d’offrir de programmes de financement adaptés.

Le Chantier de l’économie sociale et le Conseil québécois de la coopération et de la mutualité (CQCM) sont les interlocuteurs privilégiés par le gouvernement.

Les différentes façons de reprendre collectivement

La RC est un mode de transfert d’entreprise qui permet à des acteurs internes ou externes de reprendre collectivement une entreprise pour l’exploiter conformément aux règles d’action d’une entreprise d’économie sociale (EÉS). Un projet de reprise collective est porté soit par une nécessité, soit par une aspiration ou par une combinaison de ces deux motivations.

Pour procéder à une RC, les repreneurs collectifs recourront à l’une de ces trois stratégies possibles :

  • la reprise interne réalisée par les employés (avec ou sans successeurs familiaux)
  • la reprise externe effectuée par des acteurs externes (clients, fournisseurs, investisseurs, membres de la communauté ou une combinaison de ces parties prenantes) ou par une EÉS existante
  • la reprise mixte ou « d’hybride » réunissant différents types de repreneurs, soit des successeurs familiaux et des salariés ou des salariés et des repreneurs externes, entre autres

Pour réaliser une reprise, qu’elle soit ou non collective, on utilise deux modes d’acquisition, soit l’acquisition partielle ou totale des actions de l’entreprise en vente ou l’acquisition de ses actifs (corporelles et incorporelles). Dans le cas d’une acquisition partielle, les bailleurs de fonds en ÉS pourraient demander un seuil minimal d’actions procurant un droit de vote, ainsi qu’un plan visant à devenir éventuellement majoritaire. S’il s’agit de la création d’une coopérative de travailleurs actionnaire (CTA), on recommande de référer les repreneurs vers la CDRQ considérant la complexité de ce type de transfert.

Dans certains cas, les repreneurs collectifs créeront une nouvelle EÉS pour réaliser la reprise, alors que dans d’autres cas, ce sera une EÉS déjà en activité qui fera l’acquisition. Selon que l’EÉS soit créée ou pas, selon le type de repreneurs (interne, externe ou mixte) et selon le mode d’acquisition (partielle ou totale), on peut orienter les formes juridiques qui peuvent en résulter.

Le tableau suivant résume ces possibilités :

L’évaluation du potentiel de la RC

Dans la plupart des cas de reprise, l’évaluation de l’entreprise en vente repose presque uniquement sur des éléments d’ordre comptable et financier : qualité des actifs, développement du marché, performance financière, etc. Pourtant, la présence de dimensions sociales et collectives telles qu’une gouvernance intégrant des parties prenantes dans la prise de décisions ou des préoccupations sociales incluses dans la mission ou les orientations de l’entreprise en vente pourrait faciliter le travail des repreneurs collectifs, par exemple lors de leur recherche de financement, mais surtout pendant l’étape de transition et de management de l’entreprise rachetée.

Quel sera le travail à accomplir dans la « transformation » d’une société par actions (SPA), par exemple, vers une EÉS ? Si l’entreprise en vente affiche des affinités avec certains principes, valeurs ou modes de fonctionnement de l’économie sociale, la transition sera plus aisée pour l’équipe repreneuriale. L’accompagnateur sera donc attentif à amener l’équipe de repreneurs collectifs à se poser des questions servant à évaluer le potentiel de reprise en lien avec les principes et les attendus de l’économie sociale.

La planification de la gouvernance

La mise en pratique des principes de l’économie sociale, tels qu’inscrits dans la Loi sur l’économie sociale, mérite une attention particulière de la part de l’accompagnateur lors d’un cas de RC, spécialement lorsqu’il s’agit de construire les bases de la gouvernance (ou l’adapter si besoin) de l’EÉS. En effet, selon le type de RC (acquisition réalisée par une nouvelle EÉS créée pour reprendre ou par une EÉS existante), la démarche soulèvera des enjeux liés à la gouvernance comme la constitution de son membrariat et/ou l’intégration des parties prenantes (si désiré) de l’entreprise rachetée.

Si la reprise collective est réalisée par une EÉS existante, des enjeux concernant la gouvernance sont à considérer selon qu’il s’agit d’un rachat partiel ou complet de l’entreprise à acquérir et du type de reprise (fusion, continuation ou création d’une filiale). Le travail de l’accompagnateur amènera les repreneurs collectifs à s’interroger sur les répercussions des choix possibles et à planifier, le cas échéant, l’intégration des parties prenantes de l’entreprise nouvellement acquise.

Dans le cas où le processus de RC passe par la création d’une nouvelle entité, le repreneur collectif devra réfléchir à la forme juridique qui s’adaptera le mieux au projet. En effet, ce choix aura une incidence sur les possibilités de développement, d’accès au financement, de mobilisation de parties prenantes et d’adhésion de nouveaux membres, pour ne nommer que les principales. Qui seront les membres ? Quelles catégories ? Quelle sera leur participation dans la prise de décisions, mais aussi leur contribution dans les opérations et le chiffre d’affaires de l’EÉS ? Bref, encore ici, l’expertise de l’accompagnateur s’avère primordiale et, comme on l’a déjà mentionné, il ne faut pas hésiter à faire appel à des ressources dédiées.

L’accompagnateur aidera aussi les repreneurs collectifs à s’évaluer afin de faire ressortir leurs forces, planifier leurs besoins (en services-conseils et en développement de compétences, par exemple) et créer le comité provisoire qui sera responsable des démarches de RC. Nous abordons ces enjeux dans la section Planifier la gouvernance.

Le financement de la RC

Pour n’importe quel projet de financement d’entreprise, le rôle d’accompagnateur est déterminant pour un bailleur de fonds, il en va de même pour un projet de reprise en mode collectif. Puisque l’accompagnateur sera l’interface entre les repreneurs collectifs et les conseillers financiers, on attend de sa part non seulement une compréhension fine des enjeux locaux, sectoriels, de l’économie sociale et du projet de RC, mais aussi une bonne capacité à développer des liens de confiance avec l’équipe repreneuriale et les acteurs du milieu. C’est la ressource d’accompagnement qui aura la responsabilité, entre autres de :

  • faire la liste des programmes et sources de financement pouvant s’appliquer au projet de RC
  • faire appel à des ressources professionnelles pour toute évaluation (JVM, prix de vente, etc.) et étude requise
  • accompagner les repreneurs collectifs dans leurs négociations avec le cédant
  • valider (ou soumettre pour validation aux ressources adéquates) les hypothèses et orientations du projet
  • conseiller (ou référer à un expert) sur le meilleur mode d’acquisition pour la reprise
  • présenter aux bailleurs de fonds la documentation requise
  • faire des liens entre les différents partenaires financiers et les réunir au besoin avec le repreneur collectif pour clarifier et harmoniser les paramètres de financement
  • s’assurer que le plan d’affaires réponde aux critères d’évaluation des bailleurs de fonds dits classiques et de l’économie sociale et que le montage financier final soit bien ficelé
  • soutenir les repreneurs lors du déboursement des fonds, une fois le projet financé

La section Financer la reprise fournit à l’accompagnateur d’un projet de reprise collective des éléments clés d’une démarche de financement et du travail à réaliser pour assurer le meilleur soutien qui soit aux repreneurs collectifs.

Rappel du cadre de référence de l’économie sociale

Dans cette section, nous résumons les principaux éléments du Cadre de référence de l’économie sociale. Basé sur la Loi sur l’économie sociale et élaboré par le Chantier de l’économie sociale, il vise à outiller les acteurs du milieu pour leur permettre de mieux déterminer l’appartenance d’une organisation à l’économie sociale.

En plus de la définition contenue dans la Loi, ce Cadre de référence de l’économie sociale inclut celle conçue en 1996 lors du Sommet sur l’économie et l’emploi. Le but est de permettre de mieux comprendre les pratiques toujours en cours dans certaines organisations. Deux éléments s’ajoutent ainsi à la définition stipulée dans la Loi, soit :

  • la primauté des personnes et du travail sur le capital dans la répartition des surplus et revenus
  • les principes de la participation, de la prise en charge et de la responsabilité individuelle et collective

Il fournit aussi la définition, les principes et l’aspect juridique régulant le secteur :

Cette section précise le caractère de « finalité sociale » des activités économiques qui doit être compris comme « contribution (…) à l’amélioration du bien-être de ses membres ou de la collectivité », ainsi que par « création d’emplois durables et de qualité », entre autres.

Cette section réfère aux six principes décrits dans la Loi sur l’économie sociale (art. 3) concernant le but, le contrôle décisionnel, les règles de gouvernance, la viabilité économique, la distribution des surplus et les règles à suivre en cas de dissolution.

Cette section explique les formes juridiques reconnues comme étant de l’économie sociale (coopérative, mutuelle et association dotée de la personnalité juridique).

Le Cadre de référence présente aussi le processus de qualification de l’économie sociale (ch. 7) qui exclut les organisations ne faisant pas partie du secteur dont les organisations appartenant à l’administration publique, les regroupements professionnels et patronaux, les syndicats, les partis politiques et les organismes religieux, entre autres.

En plus de la justification de chacun de ces critères, le lecteur trouvera aussi quelques indicateurs permettant d’évaluer l’appartenance de l’organisation à l’économie sociale au chapitre 8.

Finalement, la situation particulière des filiales appartenant à des organisations d’économie sociale est traitée au chapitre 10 du Cadre de référence.



Processus de la RC

On comprend par processus de reprise collective (RC), les différentes phases qui mènent au transfert de la propriété et de la gestion d’une entreprise vers une entreprise d’économie sociale (EÉS). Dans le cas d’une reprise dite « classique », soit d’une société par actions vers une autre société par actions, ce processus est linéaire et prend entre deux à huit ans pour être complété.  À contrario, le processus de reprise collective est plus complexe et plus long étant donné la diversité d’acteurs impliqués et la juxtaposition, la plupart du temps, des démarches de création d’une entreprise d’économie sociale (EÉS), entre autres facteurs.


Processus générique de la reprise collective

Le processus de RC est dynamique et itératif et compte quatre grandes étapes :

  • la préparation du cédant
  • la préparation de l’équipe de repreneurs et le pré transfert (démarchage)
  • l’accord et le transfert, et finalement,
  • la transition et le management de la reprise

Ce processus n’est pas linéaire, des allers-retours entre diverses étapes sont possibles à cause de la pluralité d’acteurs mobilisés. De plus, si le processus nécessite la création d’une entreprise d’économie sociale (EÉS) pour procéder à la reprise, le repreneur collectif devra alors entamer deux démarches en parallèle : d’un part, bâtir l’aspect associatif de la nouvelle EÉS et d’autre part, procéder à l’acquisition de l’entreprise visée.

L’accompagnateur doit donc être sensibilisé à cette complexité pour mieux conseiller le collectif dans la coordination des différentes étapes. En effet, le choix de la forme juridique et la définition du capital social de la nouvelle entité auront une incidence sur la rédaction du plan d’affaires et le montage financier préliminaire durant la phase de préparation pour ne nommer qu’un exemple. Vous trouverez dans la section Ressources du site Internet (voir Outils – Processus de RC élaborés par la CDRQ), le détail des processus de reprise pour une OBNL, une coopérative et un CTA.

Voici les quatre grandes étapes du processus générique de RC:

QUOI ?

  • Optimiser le gain et réduire la note fiscale de la vente

QUI ?

  • Accompagnateur CTEQ
  • Fiscaliste
  • Conseiller financier

QUOI ?

  • Augmenter/optimiser la valeur de l’entreprise à vendre
  • Identifier les éléments valorisants (employés, clients, fournisseurs, positionnement, avantages concurrentiels, etc.)
  • Évaluer la valeur marchande et fixer le prix de vente

QUI ?

  • Accompagnateur CTEQ
  • Conseiller financier

QUOI ?

  • Repérer les potentiels acheteurs (cadres, employés, clients, fournisseurs, etc.) /sensibiliser à la reprise collective
  • Évaluer la pré faisabilité financière de la transaction avec un repreneur collectif (Volet A du Programme de soutien à la reprise collective (PSRC)
  • Évaluer la culture organisationnelle en vue d’une reprise collective (Volet B du Programme de soutien à la reprise collective (PSRC)

QUI ?

  • Accompagnateur CTEQ
  • CRHA
  • Expert spécialisé en entrepreneuriat collectif

QUOI ?

  • Évaluation de l’équipe de repreneurs collectifs
  • Identifier les besoins en formation et en accompagnement
  • Déterminer le rôle et les responsabilités des membres du comité
  • Signature d’une entente d’engagement entre membres
  • Rédiger un plan de travail ou d’action (étapes de réalisation du projet d’acquisition)

QUI ?

  • Accompagnateur en RC
  • Accompagnateur en EÉS

QUOI ?

  • Création d’un comité de transfert (cédant/repreneurs)
  • Signature d’une entente confidentialité
  • Élaboration d’un plan/structure de communication pour accès et partage d’information

QUI ?

  • Accompagnateur en RC
  • Accompagnateur en EÉS

QUOI ?

  • Évaluer l’opportunité économique et de marché de l’entreprise à vendre (PESTEL/FFOM)
  • S’assurer de la viabilité financière du projet d’acquisition (volet C du Programme de soutien à la reprise collective (PSRC)
  • Réaliser d’autres études au besoin (environnementale, conformité, zonage, etc.)

QUI ?

  • Accompagnateur en RC et EÉS
  • CPA
  • Expert en investissement des ÉS

QUOI ?

  • Information et définition du capital social (parts, obligations communautaires)

QUI ?

  • Accompagnateur en RC et EÉS
  • Expert en investissement des ÉS (capital social)

QUOI ?

  • Démontrer la pertinence du projet d’acquisition
  • Démontrer les capacités de gestion de l’équipe repreneuse (organisationnelle et opérationnelle)
  • Démontrer les visées à court, moyen, long terme (continuité, développement, réorientation, etc.)

QUI ?

  • Accompagnateur en RC et EÉS
  • Expert en investissement des ÉS

QUOI ?

  • Demande statuts (coop)/Lettres patentes (OBNL/OSBL)
  • Préparation et tenue de la première assemblée de constitution

QUI ?

  • Repreneurs collectifs
  • Accompagnateur en RC et EÉS
  • Avocat/notaire

QUOI ?

  • Décision d’émettre une lettre d’intention
  • Préparation des négociations

QUI ?

  • Accompagnateur en RC et EÉS
  • Avocat/notaire

QUOI ?

  • Rédaction du contrat d’achat et négociation (Volet F du Programme de soutien à la reprise collective (PSRC)
  • Rédaction d’une convention d’actionnaire

QUI ?

  • Accompagnateur en RC et EÉS
  • Avocat/notaire
  • CPA
  • CRHA

QUOI ?

  • Confirmer les conditions de déboursés pour le montage financier final

QUI ?

  • Accompagnateur en RC et EÉS
  • Expert en investissement des ÉS
  • Bailleurs de fonds privés et de l’ÉS

QUOI ?

  • Vérification diligente des affaires de l’entreprise : résultats financiers, fiscalité, trésorerie, fonds de roulement, actif/passif, inventaire, dettes à court et long terme, créanciers, carnet de commande, structure et organisation interne, marché, etc. (Volet E du Programme de soutien à la reprise collective (PSRC)

QUI ?

  • Accompagnateur en RC et EÉS
  • Avocat/Notaire
  • CPA
  • CRHA

QUOI ?

  • Mise en place du plan de commercialisation, opérationnel et financier, et intégration de la nouvelle équipe de direction à l’entreprise, présentation au milieu
  • Mise en place du transfert de gestion et du pouvoir

QUI ?

  • Accompagnateur en EÉS

QUOI ?

  • Prise en main de la structure de gouvernance et des nouvelles méthodes de gestion collective
  • Mise en place du nouveau leadership et des changements organisationnels et stratégiques (si besoin)

QUI ?

  • Accompagnateur en EÉS

QUOI ?

  • Suivi des prévisions financières
  • Tableau de bord de gestion

QUI ?

  • Accompagnateur en EÉS

QUOI ?

  • Mise en place d’un plan de formation pour le développement de compétences techniques : gestion, opération, commercialisation
  • Mise en place d’un plan de formation en économie sociale : gouvernance (AG, CA, CE, etc.), principes, particularités (coop/OBNL), lois et règlements, obligations statutaires, etc.

QUI ?

  • Accompagnateur en EÉS

Éléments à retenir dans chaque étape

Tout processus de reprise débute avec la décision du cédant de vendre son entreprise. La préparation est essentielle à la réussite du projet. Cependant, à moins d’avoir été déjà en contact avec le milieu de l’économie sociale, le cédant ne pensera pas de prime abord à une entreprise d’économie sociale (EÉS), qu’elle soit du type OBNL ou coopérative, comme possible acquéreur. Dès cette phase, l’accompagnateur a un rôle important à jouer en sensibilisant le cédant au potentiel de reprise collective, aux avantages de cette option, ainsi qu’aux programmes de soutien.

Nous proposons dans le guide Évaluer le potentiel de reprise collective de l’entreprise, un travail de réflexion quant aux éléments favorisant le transfert vers une EÉS. Sa lecture pourra aider l’accompagnateur dans sa démarche de sensibilisation auprès du cédant.  

Comme pour le cédant, la phase de préparation ou de pré transfert consiste pour l’équipe de repreneurs (si elle est externe à l’entreprise en vente) à faire le démarchage de l’entreprise à vendre, ainsi que des ressources nécessaires pour y parvenir. À ce stade-ci, l’accompagnateur n’a pas encore été approché par l’équipe ou même identifié. Un sondage réalisé par le CÉRSÉ auprès de repreneurs collectifs indique que certains d’entre eux identifient l’entreprise à vendre grâce à une invitation du cédant tandis que d’autres utilisent leurs réseaux personnel et professionnel. 

Une fois qu’une entente d’accompagnement est signée, le rôle de l’accompagnateur est de constituer le comité provisoire, afin de mieux encadrer les négociations du repreneur collectif avec le cédant, d’avoir accès à l’information sur l’entreprise à vendre, ainsi qu’à l’aide financière dédiée à la reprise collective. L’accompagnateur veillera, entre autres, à évaluer la capacité financière personnelle de membres, car la valeur de l’entreprise à vendre aura une incidence sur la mise de fonds nécessaire à son rachat. En effet, l’équipe de RC doit disposer des moyens financiers nécessaires pour acheter l’entreprise à vendre indépendamment de sa taille et de ses actifs. Dans le cas contraire, le rachat sera plus difficile à cause de la difficulté à obtenir du financement.

Un autre aspect déterminant à évaluer sera la qualité de leurs liens avec les acteurs de l’écosystème de soutien en ÉS. En effet, le réseau de ressources auxquelles a accès le repreneur collectif joue un rôle déterminant et se reflétera dans la mobilisation de ses parties prenantes et de la communauté autour du projet de reprise. Nous proposons dans la section Planifier la gouvernance, une grille d’analyse qui pourra faciliter l’évaluation de l’équipe.

Dans le cas où la reprise collective nécessite la création d’une nouvelle entité, cette phase inclura aussi les démarches propres au démarrage d’une entreprise d’économie sociale, c’est-à-dire choisir la meilleure forme juridique pour la reprise, faire les démarches de constitution de la nouvelle entité et préparer les documents nécessaires à la tenue de l’assemble générale de fondation (AGF) ou d’organisation (AGO), selon qu’il s’agisse d’un OBNL ou d’une coopérative. L’accompagnateur devra alors sensibiliser le repreneur collectif aux enjeux de chaque forme juridique et de guider la démarche de constitution.

Cette phase se caractérise par la formalisation des démarches en vue de concrétiser l’acquisition de l’entreprise en vente. Elle se caractérise par les nombreux enjeux légaux, bureaucratiques et fiscaux : la préparation des documents juridiques, le choix du mode de financement, la préparation et rédaction des documents officiels, la planification du transfert de la propriété de l’entreprise, etc.

L’accompagnateur veillera au besoin à référer les repreneurs collectifs vers des experts comptables, financiers, avocats, ainsi que des spécialistes en ÉS, selon la forme juridique de l’entreprise d’ÉS repreneuse. Dans certains cas, il est probable que la constitution de la nouvelle entité créée pour la reprise (si nécessaire à la RC) se réalise lors de cette phase, notamment s’il s’agit d’une coopérative. C’est à l’accompagnateur de déterminer la meilleure stratégie à suivre.

Cette phase voit la cohabitation ou l’accompagnement du nouveau dirigeant par le cédant pour faciliter son entrée dans l’entreprise. On met en application le plan de relève préparé par le cédant et validé par les repreneurs collectifs, ainsi que le plan d’affaires de l’EÉS. 

Dans cette dernière phase, le nouveau dirigeant doit assumer le plein contrôle de l’entreprise. Cette étape soulève de nombreux enjeux au niveau de la gouvernance, des relations avec les employés et plus largement, avec l’ensemble des parties prenantes. En effet, s’il n’arrive pas à réussir cet exercice, le nouveau dirigeant risque d’être rejeté par les personnes œuvrant dans l’entreprise et ainsi mener le processus à un échec repreneurial. Le soutien au conseil d’administration et à la nouvelle équipe de direction est donc déterminant. L’accompagnateur doit être vigilant, afin d’offrir au conseil d’administration (CA) et à l’équipe de direction la formation et le soutien nécessaires. Il arrive qu’il doive même siéger au sein de CA en tant qu’observateur pour mieux les accompagner.


Comme souligné, la reprise collective implique des connaissances et des expertises diverses, selon l’étape du processus. On a aussi vu que ce processus est plus complexe et plus long que celui d’une reprise dite « classique ». Sa réussite tient en grande partie à la qualité de l’équipe de repreneurs collectifs, ainsi qu’à celle de l’accompagnateur. Selon nous, prendre conscience de différentes étapes en aval de la démarche permet à l’accompagnateur de soutenir adéquatement l’équipe et de la référer au bon moment à la bonne ressource.

Nous vous présentons dans la section Ressources (voir Outils), trois processus, le premier détaillant les particularités propres à une reprise collective réalisée par un OBNL, le deuxième celles d’une coopérative de travailleurs, de consommateurs, de producteurs et de solidarité, et finalement, le troisième concernant les singularités d’une coopérative de travailleurs actionnaire (CTA). Ces processus ont été élaborés par la Coopérative de développement régional du Québec (CDRQ).



Évaluer le potentiel de la RC de l’entreprise

Un projet de reprise collective peut être porté par une nécessité, une aspiration ou une combinaison des deux. Ces motivations, bien que nécessaires, ne garantissent pas la réussite du projet de reprise collective. L’entreprise à reprendre doit aussi être rentable et viable. L’analyse financière de l’entreprise et du projet de reprise vise à répondre aux impératifs de faisabilité (peut-on financer le projet) et de rentabilité de l’entreprise. Toutefois, la viabilité d’une entreprise ne tient pas qu’à sa santé financière : elle repose aussi sur des éléments non-financiers comme ses compétences, son réseau, sa place au sein de son environnement d’affaires, etc. 

Le modèle de la cohérence stratégique permet de dégager une démarche et des outils pour analyser la viabilité d’une entreprise. Dans ce modèle, la viabilité d’une entreprise repose sur l’analyse de quatre éléments interdépendants  et sur le degré de cohérence entre eux : 1) les orientations de l’entreprise, 2) la gouvernance et les processus stratégiques, 3) la capacité organisationnelle et 4) l’environnement d’affaires. 

L’analyse réalisée permet aussi d’évaluer le potentiel de reprise collective, c’est-à-dire à quel point certains aspects de l’entreprise sont déjà proches des fonctionnements collectifs et de la dimension sociale de l’économie sociale. Certains éléments pourraient ainsi se révéler plus prêts que d’autres au passage vers un entrepreneur collectif. Les éléments pour lesquels ce n’est pas le cas seront alors autant de points de vigilance dans une éventuelle transition.

Le guide Évaluer le potentiel de reprise collective de l’entreprise : une démarche intégratrice vous propose des outils pour analyser la viabilité d’une entreprise dans une perspective de reprise collective.


Planifier la gouvernance

Pour rappel, la Loi sur l’économie sociale établit l’appartenance d’une organisation à l’économie sociale au respect de celle-ci des principes reconnus par le milieu. En termes de gouvernance, cela se traduit par la rédaction et l’application de règles internes assurant un partage équitable du pouvoir décisionnel entre les membres (art. 3). En économie sociale, il importe que ces règles et leur mise en place soient l’aboutissement d’une négociation impliquant l’ensemble des parties prenantes de l’organisation.

Dans le cas d’une reprise collective (RC), la mise en pratique du principe de gouvernance démocratique est un aspect fondamental de la structure de l’entreprise d’économie sociale et mérite une attention particulière. Sans égard au type de reprise, le repreneur collectif fera face à des enjeux de gouvernance propres à la RC et à la forme juridique choisie pour le faire : coopérative de travailleurs, de consommateurs, de producteurs, de solidarité ou de travailleurs actionnaire ou organisation à but non lucratif (OBNL/OSBL).

Pour bien soutenir leur démarche, l’accompagnateur se doit de connaître non seulement les particularités des EÉS (lois, cadre de référence, finalité, principes, entre autres), mais aussi celles du transfert d’entreprise. Il doit mettre en place une approche d’animation et d’encadrement favorisant le partage de l’informationau plus grand nombre. De plus, il devra s’assurer de fournir les informations pertinentes selon le degré d’avancement du projet, d’orienter les repreneurs collectifs dans leur réflexion et leur fournir des outils ou les référer vers d’autres ressources spécialisées, le cas échéant. Il deviendra en quelque sorte le guide de la démarche.

Si la RC nécessite la création d’une nouvelle entité, le choix de la forme juridique aura une incidence sur les possibilités de développement, d’accès au financement, de mobilisation de parties prenantes, d’adhésion de nouveaux membres, etc.

Dans le cas d’une reprise réalisée par une EÉS existante, d’autres enjeux concernant la gouvernance sont à considérer selon qu’il s’agisse d’un rachat partiel ou complet de l’entreprise à acquérir et du type de reprise (fusion, continuation ou création d’une filiale). Conformément à la situation, la ressource d’accompagnement amènera les repreneurs collectifs à s’interroger sur les répercussions des choix possibles.


Évaluer l’équipe de repreneurs

Dans le cas où la création d’une EÉS soit nécessaire pour la reprise, une des premières actions à poser par l’accompagnateur est l’évaluation de l’équipe de repreneurs collectifs. Le but étant de connaître les forces et faiblesses de chaque membre, de faire ressortir leur complémentarité et, finalement, de planifier l’accompagnement, les outils et/ou la formation dont on aura besoin lors du processus de reprise collective et de la prise en charge du management de l’entreprise acquise. Éventuellement, cette équipe se formalisera pour devenir un comité provisoire dont nous expliquons le rôle et le mandat dans la partie « Création du comité provisoire ». Quand la reprise se fait par une EÉS existante, le pilotage se fera par l’équipe de direction ou un comité interne ad hoc.

Comme pour tout démarrage d’entreprise, on s’attend à trouver parmi les membres d’une équipe de repreneurs collectifs, des personnes connaissant le secteur d’activité de l’entreprise à acquérir (tendance du marché, concurrents, clientèle, etc.), le milieu et les principes de l’économie sociale, ainsi que les sources potentielles de financement. Des compétences managériales et entrepreneuriales sont aussi requises. Le travail de l’accompagnateur sera d’aider les repreneurs collectifs à prendre conscience de leurs forces et faiblesses et à les soutenir dans le développement des compétences nécessaires à la réussite d’un projet de reprise collective.

Le tableau suivant propose une liste de vérification des principales compétences requises, ainsi que de la composition souhaitée d’une équipe de repreneurs collectifs. La colonne « présence ressource externe » réfère à d’autres conseillers ou experts en soutien à l’équipe en sus de l’accompagnateur mandaté. Si la présence de ces ressources externes est le fait de la mobilisation de l’équipe, cela donne un bon indicateur de la capacité des membres à s’autoévaluer et à s’entourer. Il s’agit d’un élément qui pourrait s’avérer déterminant lors de l’analyse du projet par les bailleurs de fonds potentiels, comme nous le soulignons dans la section Financer la reprise.

Évaluer l’équipe et les ressources mobilisées

Présent dans l’équipe
0ui / non
Présence ressource externe
0ui / non
Capacité à communiquer clairement et régulièrement sur les objectifs et les moyens mis en place
Capacité à mobiliser la communauté, les élus, les bailleurs de fonds, etc.
Capacité à planifier la reprise et à se donner des objectifs réalistes
Capacité à organiser le travail : partage de tâches, prise de décisions, niveau de responsabilités des membres (et avec le cédant)
Capacité à collaborer et à travailler en équipe (et avec cédant)
Capacité à continuer la gestion de l’entreprise à vendre : pilotage transfert, suivi des opérations, développement
Capacité à évaluer les besoins, à planifier le développement des compétences ou à chercher de l’aide externe
Capacité à exploiter l’entreprise à vendre (connaissances et expérience techniques en marketing, GRH, comptabilité, production, etc.)
Présent dans l’équipe
0ui / non
Présence ressource externe
Oui/ Non
Capacité à fédérer le groupe autour d’une vision et d’un projet commun
Capacité à développer des relations avec d’autres partenaires
Capacité à convaincre et les investisseurs et les parties prenantes (persuasion, communication, négociation, confiance)
Capacité à gérer son stress et son temps
Présent dans l’équipe
0ui / non
Présence ressource externe
Oui/ Non
Diversité au sein de l’équipe (formation, expérience, réseaux)
Degré d’alignement (compréhension et adhésion) des membres sur la vision et les valeurs portées par le projet de reprise
Capacité à prendre de décisions en collectif et à être efficace dans le partage des tâches et des responsabilités
Motivation suffisante et participation active à la création (de la nouvelle entité, s’il y a lieu) et au développement de l’organisation
Capacité à injecter des fonds propres et à faire de compromis financiers
Capacité financière personnelle (bon dossier de crédit, épargne, emploi, antécédents financiers)
Connaissance du secteur d’activité de l’entreprise à vendre et du marché
Adhésion aux principes de l’économie sociale et capacité à les intégrer au projet de reprise collective
Connaissance des outils de financement dédiés aux EÉS
Connaissance des structures d’accompagnement dédiées aux EÉS
Connaissance du fonctionnement et du cadre légal des EÉS (coop ou OBNL)
Connaissance et relations avec les acteurs de l’écosystème de l’ÉS
Connaissance des aspects légaux et fiscaux liés à une reprise collective

Création du comité provisoire

La particularité des entreprises d’économie sociale est la recherche d’équilibre entre leur double mission : économique et sociale. Lors de la création d’une nouvelle entité pour le rachat d’une entreprise, l’équipe de repreneurs a une autre double tâche à accomplir. D’une part, elle doit bâtir l’aspect associatif (constitution juridique) de la nouvelle EÉS et d’autre part, elle doit procéder à l’acquisition de l’entreprise visée (vous trouverez dans la section Processus de la RC, le détail des démarches). 

Afin de piloter ce travail, l’équipe de RC devra d’abord formaliser sa démarche par la création d’un comité provisoire. Cette étape est incontournable, car elle permettra d’avoir accès aux informations financières de l’entreprise en vente, ainsi qu’aux ressources de soutien dédiées à la reprise collective, entre autres. À ce stade, l’accompagnateur fournira des modèles de déclaration d’intention et d’engagement pré constitutif et d’engagement de confidentialité aux repreneurs pour mieux les préparer. 

La composition du comité provisoire est essentielle. En effet, les membres du comité provisoire seront mandatés pour évaluer, planifier et réaliser le projet d’acquisition, ainsi que pour entamer les démarches visant la création de l’EÉS qui deviendra la « propriétaire » de l’entreprise cédée. Comme nous l’avons vu, des connaissances variées sont alors nécessaires (du secteur d’activité de l’entreprise à acquérir, de l’économie sociale, des sources de financement, entre autres).

Le travail de la ressource d’accompagnement est de soutenir le comité provisoire en vue d’assurer leur réussite par le partage de ses ressources (connaissances et réseaux) et de ses outils. La plupart du temps, l’accompagnateur sera mandaté pour représenter le comité provisoire dans leurs démarches d’accès aux informations de l’entreprise à vendre, principalement au début du processus.

Le rôle des membres du comité provisoire est d’agir au nom de la future organisation (coop ou OBNL/OSBL) comme ses représentants et cela jusqu’à la constitution légale de la nouvelle entité créée pour la reprise. Ils seront les responsables de toute prise de décision, démarche, signature ou engagement visant autant la création de l’EÉS que le rachat de l’entreprise cédée.

La compréhension du rôle des membres du comité s’avère alors essentielle autant pour ceux qui en feront partie que pour les autres parties prenantes de la future EÉS. De plus, une fois l’obtention des statuts ou des lettres patentes de la nouvelle entité, ils formeront, dans la plupart du temps, le nouveau conseil d’administration (CA).

Dans la liste de tâches à réaliser par les membres du comité provisoire, on peut nommer celles liées à la constitution légale de la nouvelle entité comme le choix de la forme juridique, de la mission (ou les objets), du mode de gouvernance, des règlements de régie interne, de la mise sur pied du membrariat et de l’amorce du processus légal de demande de constitution et de convocation à l’assemblée générale d’organisation (AGO) ou de fondation (AGF) de la nouvelle entité (coopérative ou OBNL/OSBL).

L’accompagnateur recommandera la réalisation d’un plan de travail (objectifs, échéancier, responsables, etc.) définissant les grandes étapes de l’idée de projet jusqu’à la tenue de la première assemblée générale.

Afin d’aider le comité provisoire dans leur réflexion, nous proposons à l’accompagnateur quelques questions liées à la reprise collective et aux enjeux de gouvernance qu’elle soulève. Le but étant d’orienter les membres du comité provisoire dans le choix de la forme juridique la plus propice au projet, particulièrement en ce qui a trait à la mission et à la future composition de son membrariat, le cas échéant.


Enjeux de la gouvernance lors de la RC

Inspiré du 3e principe de l’ÉS, soit « les règles applicables à l’entreprise prévoient une gouvernance démocratique par les membres » (art. 3, Loi sur l’économie sociale) et du Cadre de référence de l’économie sociale pour sa réalisation, le tableau suivant suggère quelques questions concernant les enjeux de gouvernance propres à une EÉS et à une reprise collective.

Critères de l’ÉSAttendus de l’ÉSQuestions liées à la RC
Nature des personnes participant à la gouvernanceDémontrer la participation effective des membres à la gouvernanceQui seront les membres ? Quelles catégories ?
Quelle place et quels pouvoirs auront les gestionnaires, les salariés, les clients et les fournisseurs dans la structure de gouvernance de l’entreprise achetée ? Et le cédant ?
Y aura-t-il des membres de la famille de l’ancien propriétaire ? Si oui, quels seront leur place, leur pouvoir ? 
Quel pouvoir ou quelle représentativité veut-on donner à la communauté locale ?
Vitalité associativeDémontrer le niveau d’engagement des parties prenantes dans ses activités
Démontrer la cohérence de la composition de son membrariat et l’énoncé de mission
Comment intégrer les membres aux prises de décisions ? À quel moment ?
Comment montrer l’engagement des membres dans les activités ?
Quel est le lien entre les divers types de membres et la mission ? 
 
Présence et fonctionnement des organes administratifsDémontrer l’existence de dispositifs et de modalités témoignant d’une gouvernance démocratiqueSi cohabitation avec cédant, comment organiser la cogestion ?
Comment passer d’un modèle de prise de décision hiérarchique à un plus participatif, le cas échéant ? 
Quelles seront les instances décisionnelles et consultatives ?
Transparence et conformitéDémontrer l’accès des membres aux informations (transparence)
Démontrer que ses actions sont conformes à ses règlements généraux
Quel accès ? À qui ?
Quelles informations ? 
À quelle fréquence ? 
Par quels canaux de communication ?

Les questions précédentes ne font que mettre la table sur une réflexion beaucoup plus élargie concernant la « viabilité » de la reprise collective, c’est-à-dire le potentiel (autre que financier) de réussite dans l’arrimage des pratiques organisationnelles et opérationnelles de l’entreprise à reprendre avec les visées de l’EÉS (et les principes de l’économie sociale). Cette délibération ne se circonscrit pas uniquement à l’aspect gouvernance, c’est pourquoi nous vous invitons à consulter le guide Évaluer le potentiel de reprise collective de l’entreprise pour poursuivre la réflexion. 


Membrariat et conseil d’administration

On peut affirmer que la composition du membrariat d’une entreprise d’économie sociale (EÉS) est déterminée essentiellement, mais non uniquement, par les deux principes suivants : la réponse aux besoins des membres et de la collectivité, ainsi que l’aspiration à la viabilité économique. 

La réponse aux besoins des membres et de la collectivité définira l’offre de biens ou de services actuelle et future de l’organisation (activité économique) et ses utilisateurs : les membres, la collectivité ou les deux . L’aspiration à la viabilité économique précisera le degré de la relation des membres (actuels et futurs) avec l’activité économique de l’organisation. Cette « relation » se reflètera particulièrement dans le pourcentage de revenus (réel ou prévu) provenant des achats faits par les membres des biens ou des services offerts par l’EÉS.

Dans le cas de la création d’une EÉS, ces deux éléments détermineront les différentes catégories des membres, ainsi que de la forme juridique. L’accompagnateur aidera les repreneurs collectifs à faire le meilleur choix. 

Enjeux de l’économie sociale lors de la RC

De la même manière que nous l’avons fait dans le tableau Enjeux de la gouvernance lors de la reprise collective, le tableau qui suit reprend certains critères et attendus de l’économie sociale en lien avec trois des principes inscrits dans la Loi sur l’économie sociale à savoir : répondre aux besoins de ses membres et de la collectivité, être autonome par rapport à l’État et aspirer à une viabilité économique.

Nous reprenons ici, les critères présentant des enjeux propres à la composition du membrariat (et potentiellement dans le choix de la forme juridique) et du conseil d’administration. L’accompagnateur pourra guider le comité provisoire (possible futur conseil d’administration) dans sa réflexion.

Critères de l’ÉSAttendus de l’ÉSQuestions liées à la RC
Fondements collectifsDémontrer un caractère collectif (membres du comité provisoire, futurs membres ou collectivité) et de leur adhésion à la missionUn groupe est-il mobilisé autour d’un projet commun de reprise d’entreprise ?
Ses membres partagent-ils une vision de l’entreprise rachetée ? S’entendent-ils sur sa mission ?
Quel est le lien entre les membres du comité provisoire, les futurs membres et la mission ?
Ancrage territorial et sectorielDémontrer une relation réelle et active avec le milieu La RC permet-elle de sauvegarder ou de développer des emplois locaux (employés, fournisseurs, clients) ?
Des membres de la communauté locale, des élus, des acteurs sectoriels (fédération, regroupements, etc.) ou de développement économique soutiennent-ils cette reprise ?
L’équipe de repreneurs est-elle impliquée dans un ou des réseaux sectoriels ?
Besoins et aspirationsOffrir de services ou de biens répondant aux besoins des membres ou d’un groupe de personnesDes activités de l’entreprise rachetée permettront-elles de répondre aux besoins des membres de l’EÉS ou de la communauté ?

Qui sont les acheteurs actuels/potentiels ? Sont-ils en lien avec la gouvernance (membrariat) ?
Quel est le couple marché/besoins (qui) – produit/service (quoi) actuel/souhaité ?
Critères de l’ÉSAttendus de l’ÉSQuestions liées à la RC
Contrôle majoritaire par les membresDémontrer que les modalités d’élection du conseil d’administration donnent la majorité des votes aux membres (dans le cas où il y aurait présence de représentants publics ou privés)Quelles sont les modalités d’élection des membres du CA ?
Les règlements généraux touchant à l’élection du CA sont-ils conformes au cadre légal de l’EÉS (Loi sur les coopératives ou Loi sur les compagnies, partie III) ?
Critères de l’ÉSAttendus de l’ÉSQuestions liées à la RC
Tendances des revenusDémontrer une orientation durable de ses revenus d’exploitation contribuant à sa viabilité (les revenus tirés de la vente de produits et services ne doivent pas avoir un caractère strictement ponctuel)Quel est le lien d’usage des membres dans les activités économiques ?
Quelles activités économiques sont planifiées comme un moyen de réaliser la mission ?
Quelle est la part des activités économiques dans les revenus prévisionnels de l’EÉS ? 

Comme nous l’avons mentionné dans la section touchant le comité provisoire et son rôle, celui-ci prendra fin dès que l’on décide d’émettre une lettre d’intention d’achat. En effet, la lettre d’intention est conditionnelle à la création de l’EÉS, à l’obtention du financement et au dépôt d’une offre d’achat.

Le comité est alors dissous pour faire place à un conseil d’administration (CA) qui aura pour mandat de préparer les documents nécessaires à la tenue de l’assemblée générale de fondation (AGF) ou d’organisation (AGO), selon qu’il s’agisse d’un OBNL ou d’une coopérative. La plupart du temps, les membres du comité provisoire assumeront le rôle des membres fondateurs et éventuellement du futur CA, mais ce n’est pas une condition indispensable. Cela dépendra des règles internes et de la composition du membrariat de la nouvelle entité. 

Règle générale, les administrateurs d’un OBNL « en l’absence d’autres dispositions à cet égard, dans l’acte constitutif ou dans les règlements (…), élisent parmi eux un président et, s’ils le jugent à propos, un président d’assemblées et un ou plusieurs vice-présidents de la compagnie; ils peuvent aussi nommer tous autres dirigeants » (art. 89, Loi sur les compagnies). Pour leur part, les dirigeants d’une coopérative « sont le président, le vice-président, le secrétaire et, le cas échéant, le trésorier, le directeur général ou gérant » (art. 112.1, Loi sur les coopératives).

Lors de cette première assemblée de constitution, les membres donneront le mandat de conclure la transaction au CA dûment élu. Il est important ici de rappeler le rôle et les responsabilités du CA. Une formation concernant la gouvernance est d’ailleurs conseillée. 

Nous détaillons les différentes démarches à réaliser dans la section Processus de RC, ainsi que le soutien apporté par la ressource d’accompagnement au conseil d’administration notamment dans l’élaboration des politiques de gestion et de régie interne. En vous référant à ce chapitre et au processus lié au statut juridique de l’EÉS impliquée dans la reprise, vous pourrez plus facilement repérer les étapes liées à la gouvernance.


Cadres légaux pertinents

Réalisés à partir du tableau comparatif élaboré par le ministère de l’Économie et de l’Innovation (MÉI), les tableaux suivants donnent un aperçu général sur les différences et les particularités des sociétés par actions (SPA), les coopératives et les personnes morales à but non lucratif (OBNL/OSBL). Chaque tableau compare les cadres légaux de chaque forme juridique, le rôle et les responsabilités des membres (ou actionnaires) dans la participation à la propriété, au pouvoir, aux résultats et aux opérations, ainsi que les modalités de liquidation, le cas échéant.

SOCIÉTÉ PAR ACTIONS (SPA)/COMPAGNIECOOPÉRATIVEPERSONNE MORALE SANS BUT LUCRATIF (OBNL/OSBL)
Loi sur les sociétés par actions
 
RLRQ, chapitre S-31.1
Loi sur les coopératives
 
RLRQ, chapitre C-67.2
Loi sur les compagnies, Partie III
 
RLRQ, chapitre C-38
Règlement sur les documents qui doivent accompagner les statuts en vertu de la partie IA de la Loi sur les compagnies
 
C-38, r.1
Règlement d’application de la Loi sur les coopératives
 
C-67.2, r.1
Règlement sur les noms des personnes morales ou des associations régies par la partie III de la Loi sur les compagnies
 
C-38, r.2
Loi administrée par la Direction des entreprises de l’Inspecteur général des institutions financières (IGIF)Loi administrée par le ministère de l’Économie et de l’Innovation (MÉI). La Direction des coopératives régit la constitution, le fonctionnement et la liquidation des coopératives autres que financières.Loi administrée par la Direction des entreprises de l’Inspecteur général des institutions financières (IGIF)
AUTRES LOIS
Code civil du Québec
Loi sur la publicité légale des entreprises
Code civil du Québec
Loi sur la publicité légale des entreprises
Code civil du Québec
Loi sur la publicité légale des entreprises
PROPRE À L’ÉS
Ne s’applique pasLoi sur l’économie sociale
Définition art. 3
Loi sur l’économie sociale
Définition art. 3
Ne s’applique pasLoi administrée par le ministère de l’Économie et de l’Innovation (MÉI).Loi administrée par le ministère de l’Économie et de l’Innovation (MÉI).
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS (SPA)/COMPAGNIECOOPÉRATIVEPERSONNE MORALE SANS BUT LUCRATIF (OBNL/OSBL)
Action au porteurPart socialeCapital social ou capital-actions
Un certificat d’actions fait preuve que l’actionnaire a droit aux actions qui y sont représentées
 
Article 63
La part sociale est nominative
 
 
Article 39
Inexistant
 
 

Article 224
Le capital-actions est sans valeur nominale, sauf disposition contraire des statuts
 
Article 43
La part sociale a une valeur nominale de 10$, sauf dans une coopérative en milieu scolaire
 
Articles 41 et 221.5
Ne s’applique pas
L’action est rachetableLa part sociale est rachetable
La loi contient certaines dispositions spécifiques régissant l’achat et le rachat des actions
 
Article 93 et suivants
Un membre peut obtenir, à certaines conditions, le remboursement de ses parts sociales à leur valeur nominale
 
Articles 38, 38.1 et 202
Ne s’applique pas
Responsabilité des actionnairesResponsabilité des membresResponsabilité des membres
Limitée au montant non payé sur les actions qu’ils détiennent. Les actionnaires ne sont pas personnellement responsables des dettes de la SPA
 
Article 224
Limitée au montant de leur souscription en capital social. Les membres ne sont pas personnellement responsables des dettes de la coopérative
 
Article 309 et 315 du Code civil du Québec (C.c.Q)
Limitée à l’obligation de verser une contribution fixée par règlement. Les membres ne sont pas personnellement responsables des dettes de l’OBNL
 
Articles 222 et 226
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS (SPA)/COMPAGNIECOOPÉRATIVEPERSONNE MORALE SANS BUT LUCRATIF (OBNL/OSBL)
L’actionnaire dispose habituellement d’une voix par action détenue
 
 
 
Article 179
Un membre n’a droit qu’à une seule voix, quel que soit le nombre de parts qu’il détient
 
 
Articles 4 et 68
Un membre n’a droit qu’à une seule voix. Toutefois, les règlements peuvent limiter le droit de vote à certaines catégories de membres
 
Article 225
Le vote par procuration est permisLe vote par procuration est interditLe vote par procuration est interdit
Chaque actionnaire peut se faire représenter par son fondé de pouvoir
 
Article 170
Un membre ne peut voter par procuration
 
Article 4
Un membre ne peut voter par procuration
 
Article 224
Sous réserve des règlements, il a le droit de se faire représenter par son(sa) conjoint(e) ou son enfant majeur non membre
 
Article 69
Responsabilité des administrateursResponsabilité des administrateursResponsabilité des administrateurs
Les dirigeants ont le rôle et les devoirs de mandataires de la société par actions
 
 
Article 116
Articles 2138 et suiv. du C.c.Q.
Les administrateurs ont le rôle et les devoirs de mandataires de la coopérative
 
Article 91
Articles 2138 et suiv. du C.c.Q.
Les administrateurs ont le rôle et les devoirs de mandataires de la Personne morale sans but lucratif (OBNL/OSBL)
 
Article 321
Articles 2138 et suiv. du C.c.Q.
Devoir et responsabilités d’administrateurs de la société par actions
 
Articles 119 à 133
Devoirs et responsabilités d’administrateurs d’une personne morale
 
Articles 321 à 330 du C.c.Q.
Devoirs et responsabilités d’administrateurs d’une personne morale
 
Articles 321 à 330 du C.c.Q.
Responsabilités découlant de la Loi sur les sociétés par actions
 
Articles 154 à 158
Devoirs particuliers découlant de la Loi sur les coopératives
 
Art. 90
Responsabilités découlant de la Loi sur les compagnies
 
Article 95
Responsabilités en vertu d’autres loisResponsabilités en vertu d’autres loisResponsabilités en vertu d’autres lois
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS (SPA)/COMPAGNIECOOPÉRATIVEPERSONNE MORALE SANS BUT LUCRATIF (OBNL/OSBL)
La SPA peut déclarer et payer tout dividende, sauf si elle ne peut de ce fait acquitter son passif à échéance
 
Articles 103 à 105
Aucun intérêt n’est payable sur la part sociale.
Un intérêt peut être payé sur la part privilégiée, cet intérêt doit être limité par résolution du CA. Un intérêt peut être payé sur la part privilégiée participante, cet intérêt doit être limité par règlement de la coop
 
Articles 4 (p. 3), 42, 46, 49,1 et 49.4
Ne s’applique pas
La valeur de l’action ordinaire est variableLa part sociale ne peut avoir de plus-value
Un actionnaire peut vendre ses actions à une autre personne, à un prix convenu avec elle. La rentabilité de la SPA et la valeur des bénéfices non répartis influent sur la valeur des actionsL’article 38.1 stipule que seules les sommes payées sur les parts sociales des membres démissionnaires ou exclus leur sont remboursées. Comme l’article 147 décrète que la réserve ne peut être partagée entre les membres ou les membres auxiliaires, elle ne peut servir à conférer une plus-value sur ces partsNe s’applique pas
Affectation des profitsAffectation des trop-perçus ou des excédentsAffectation des excédents
Les profits peuvent être distribués sous forme de dividendes, si les administrateurs en déclarent selon les droits prévus pour les différentes catégories d’actions. Ils peuvent être également réinvestis dans la SPALes trop-perçus annuels sont affectés à la réserve ou attribués aux membres ou aux membres auxiliaires sous forme de ristournes au prorata des opérations de chacun avec la coopérative
 
Articles 4, 143 et 149
Les membres d’un OBNL/OSBL n’ont aucun droit sur les biens ou les revenus de l’organisation. De plus, l’OBNL/OSBL n’attribue pas de ristourne à ses membres
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS (SPA)/COMPAGNIECOOPÉRATIVEPERSONNE MORALE SANS BUT LUCRATIF (OBNL/OSBL)
ObjetsObjets
Personne morale créée dans le but de réaliser de profitsUne coopérative est une personne morale regroupant des personnes ou sociétés qui ont des besoins économiques, sociaux ou culturels communs et qui, en vue de les satisfaire, s’associent pour exploiter une entreprise conformément aux règles d’action coopérative
 
 
RLRQ, C-67.2 ; art. 3
« Une personne morale sans but lucratif (OSBL/OBNL) est un groupement de personnes physiques qui poursuivent un but à caractère moral ou altruiste et qui n’ont pas l’intention de faire des gains pécuniaires à partager entre les membres »
 
Source : Registraire des entreprises du Québec
FondateursFondateursFondateurs
Toute personne physique habile à être administrateur d’une société peut en être le fondateur
 
 
 
 
 
 
 
RLRQ, chapitre S-31.1. art. 4
Les fondateurs « doivent avoir des besoins communs que la coopérative peut satisfaire et la capacité effective d’être des usagers des services de la coopérative et satisfaire aux exigences du paragraphe 1° de l’article 4. ». Au moins 3 fondateurs doivent faire la demande d’incorporation, selon le type de coopérative
 
 RLRQ, C-67.2 ; art. 7
Au moins 3 personnes physiques habiles à être administrateurs peuvent en être les fondateurs 
Lien d’usageActivités marchandes
Ne s’applique pasLa loi stipule à 50% « la proportion des opérations que doit effectuer une coopérative, une fédération ou une confédération avec ses membres » (ventes et revenus de services ou de biens, ou rémunérations salariales)
 
Règlement d’application de la Loi sur les coopératives, ch. IV, art. 16 et 17
Ne s’applique pas
 
Bien qu’il n’y ait pas de règles précises concernant le pourcentage de revenus provenant des activités marchandes, certains bailleurs de fonds exigeront un pourcentage de revenus autonomes (20-30%)
 
Pour avoir droit au remboursement de la TPS/TVQ, au moins 40% de ses revenus doivent provenir d’un financement public (subventions)
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS (SPA)/COMPAGNIECOOPÉRATIVEPERSONNE MORALE SANS BUT LUCRATIF (OBNL/OSBL)
Le détenteur d’actions ordinaires participe au partage du reliquat des biens de la société
 
Articles 47 et 48
Le titulaire de parts n’a droit qu’aux sommes versées sur ses partsLes membres ne participent généralement pas à la distribution des biens de l’organisme
Le liquidateur recouvre les créances et exécute les obligations de la SPA. Il effectue ensuite le partage du reliquat des biens conformément à une proposition de partage approuvée par les actionnaires
 
 
Articles 337 à 346
Le liquidateur paie d’abord les dettes, ainsi que les frais de liquidation et rembourse ensuite aux membres les sommes versées sur leurs parts, suivant la priorité établie par règlement ou résolution du conseil d’administration.
Après ces versements, le solde de l’actif est dévolu à une coopérative, à une fédération, à une confédération ou au Conseil québécois de la coopération et de la mutualité, par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées
 
Article 185
 
Cette disposition ne concerne pas certaines coopératives agricoles.
 
Article 208
Les lettres patentes de la plupart des OBNL/OSBL ordonnent que le résidu des biens soit remis à un autre organisme poursuivant des fins similaires. Dans ce cas, les membres n’ont aucun droit sur les biens de l’OBNL/OSBL
 
Toutefois, si les lettres patentes sont muettes sur cette question, les membres ont droit à ces biens au prorata entre eux
 
Articles 28(2), 31(Q) et 224

Principaux éléments à retenir

Le rôle de l’accompagnateur est de guider ainsi que d’apporter des outils et des conseils opportuns, afin d’éviter aux repreneurs collectifs des démarches inutiles.  Il se doit de :

  • évaluer l’équipe repreneuse et ses ressources lors de la composition du comité provisoire. Miser sur une équipe diversifiée et complémentaire ayant dans son sein des membres possédant des connaissances sur le secteur d’activité de l’entreprise à reprendre et de l’économie sociale particulièrement, mais aussi de compétences en communication et en négociation.
  • prendre le temps nécessaire pour la réflexion concernant les enjeux de la gouvernance et le type de reprise (création d’une EÉS ou EÉS existante). Former l’équipe repreneuse à la gouvernance et aux rôles et responsabilités des membres du CA.
  • expliquer aux repreneurs les avantages et désavantages de chaque forme juridique en lien avec les objectifs poursuivis, la vision et les valeurs des membres.
  • se donner un plan de travail (objectifs, échéanciers, etc.), l’adapter au besoin et faire un suivi régulier.
  • référer à des experts quand nécessaire (avocats, comptables, fiscalistes, etc.), notamment lors de la prise de décision concernant la constitution du capital social de l’organisation.


Financer la reprise

La ressource d’accompagnement et le financement

Avant de traiter des différentes étapes et enjeux du financement, il importe de bien situer le rôle de la ressource d’accompagnement dans la cadre d’une démarche de financement. Dans tout projet porté par une entreprise collective, qu’il s’agisse d’un démarrage, d’un développement ou d’une reprise collective, un des facteurs de succès reconnu par les acteurs de l’économie sociale est la qualité de l’ancrage territorial et sectoriel.

Du point de vue d’un bailleur de fonds, la ressource qui accompagne une entreprise dans une démarche de financement a donc un rôle déterminant. Sa proximité et le lien de confiance qu’elle développe avec le repreneur collectif lui permet de développer une compréhension fine des divers enjeux auxquels celle-ci est confrontée, autant en ce qui a trait aux particularités locales qu’aux enjeux liés au développement du projet, pour ne nommer que ceux-là. Cette position confère à la ressource d’accompagnement un rôle de courroie de transmission privilégié pour diverses informations complémentaires à ce qui est présenté dans la documentation remise aux éventuels partenaires financiers. Il pourra aussi faire des liens entre les différents partenaires financiers et même les réunir au besoin avec le repreneur collectif pour, par exemple, clarifier et harmoniser les paramètres de financement de ceux-ci.

Ce rôle s’exprime aussi dans l’autre sens, envers le repreneur collectif. Sa connaissance générale des programmes et sources de financement permet au repreneur collectif de sauver un temps précieux en recherche et en prises de contact avec des partenaires. Il pourra aussi valider de façon préliminaire certaines hypothèses ou orientations du projet. Ainsi, avec un accompagnement adéquat. Les partenaires financiers pourront procéder à l’analyse d’un projet plus rapidement, à partir d’un dossier mieux ficelé, ce qui est essentiel, car dans une démarche de reprise collective, le temps est souvent déterminant dans la réussite ou l’échec du projet.


Le mode d’acquisition et le financement

Tel que présenté dans la section Accompagner la RC, on peut reprendre une entreprise selon deux modes : via l’acquisition partielle ou totale des actions de l’entreprise ou l’achat de ses actifs (corporels et incorporels).

Ces deux modes d’acquisitions, dans le cadre du financement d’un projet de reprise d’entreprise, ont chacun leurs particularités et peuvent comporter des avantages ou des inconvénients pour l’une ou l’autre des parties, le cédant ou le repreneur. Nous en dressons ici les grandes lignes et y reviendrons en détail au besoin.

Plusieurs motifs vont inciter un propriétaire d’entreprise à vendre les actifs de son entreprise plutôt que les actions. Par exemple, la compagnie du cédant possède d’autres entreprises et ne désire en céder qu’une, ou encore, la compagnie est en difficulté et sera liquidée après la vente ou, autre exemple, l’entité repreneuse n’a pas d’intérêt à conserver la personne morale et ce qu’elle pourrait apporter.

Le repreneur achètera alors les bâtiments, les équipements, les véhicules, les stocks ou autres actifs tangibles qu’elle utilisera pour exploiter son entreprise. Plus rarement, elle achètera des actifs intangibles tels que des brevets, des permis ou des créances. On verra ce type d’actifs être plus souvent inclus dans l’achat des actions de l’entreprise.

L’avantage de ce mode d’acquisition vis-à-vis des partenaires financiers se situe principalement à deux niveaux :

  • L’évaluation de la valeur des actifs (dans la majorité des cas des actifs tangibles) est beaucoup plus objective. De plus, ils peuvent également être mis en garantie, ce qui permet d’obtenir du financement auprès d’institutions financières classiques
  • La vente des actifs ne s’accompagne pas d’éléments moins intéressants du passé de l’entreprise comme ses dettes et d’éventuelles surprises fiscales à la suite d’une réévaluation d’éléments financiers passés

Il s’agit de l’achat des titres de participation dans la propriété d’une entreprise.

Deux options se présentent au repreneur collectif :

Il sera plus intéressant parfois, pour l’une ou l’autre ou les deux parties, repreneur et cédant, de baser la transaction sur l’entièreté de l’entreprise cédée et pas seulement sur ses actifs. Ce sera donc l’ensemble des actions de l’entreprise qui sera vendu et non seulement ses actifs. Souvent, ce choix qui facilitera la continuité, ne nécessitera pas, par exemple, de transférer des permis, de se faire une nouvelle image corporative, etc. Cependant, dans la grande majorité des cas, la transaction inclura un coût lié à l’achalandage de l’entreprise, laquelle est plus difficilement évaluable et sur lequel aucune garantie ne peut être prise par une institution financière.

Lorsque l’entièreté de l’entreprise est vendue via ses actions, l’entité repreneuse « achète » aussi le passé de l’entreprise, ce qui peut être une bonne ou une mauvaise chose. Ainsi, comme mentionné ci-dessus, le passé de l’entreprise peut impliquer des éléments négatifs, mais aussi des éléments très positifs tels qu’une réputation, des permis, des ententes avec des partenaires d’affaires ou autres éléments favorisant le transfert.

Les partenaires financiers spécialisés en entreprise collective vont, dans la majorité des cas, être favorables à ce qu’une entreprise collective acquière les actions d’une entreprise à but lucratif et l’exploite, à condition qu’une fusion entre les deux entreprises soit prévue à court ou à moyen terme.

Une reprise collective par l’acquisition partielle des actions d’une entreprise peut se faire par une nouvelle entreprise (création d’entreprise) ou par une entreprise existante. Dans ce dernier cas, il s’agira d’un OBNL ou d’une coopérative qui fera l’acquisition d’une participation, majoritaire ou minoritaire dans une entreprise en exploitation. Ce type de transaction impliquera plusieurs entités juridiques distinctes, parfois la création d’une nouvelle entité, et par conséquent, nécessitera un accompagnement spécialisé et adapté à ce cas particulier, autant au niveau juridique, fiscal que du financement de la transaction.

Dans le cas d’une création d’entreprise, l’acquisition partielle d’actions se fait presque toujours par une coopérative de travailleurs actionnaires (CTA). Encore ici, la complexité de ce type de transfert implique un accompagnement par des ressources spécialisées telles que la CDRQ ou autres professionnels. Le financement d’une CTA, qui ne peut impliquer une prise de garantie par les bailleurs de fonds, s’appuiera sur la contribution des membres de la coopérative, lesquels pourront profiter de certains régimes fiscaux.


Le cheminement

Chaque projet de reprise collective a ses particularités. Qu’il s’agisse du secteur d’activité, de la taille ou de la valeur de l’entreprise, de son niveau de développement, de sa situation financière, du mode d’acquisition, de la structure juridique du repreneur collectif ou de la composition de son équipe, l’accompagnateur devra adapter leur approche et leur démarche.

Les actions liées au financement doivent commencer dès le début, en mode exploratoire d’abord, afin d’évaluer la faisabilité financière du projet. Comme c’est le cas pour l’ensemble du processus, certaines étapes se réaliseront en concomitance et souvent en interdépendance avec d’autres. Le tableau ci-dessous donne un aperçu visuel très approximatif de ce que pourrait être le cheminement des six démarches liées au financement d’un projet de reprise qui s’échelonnerait, à titre d’exemple, sur un an.

L’évaluation du coût de projet, d’abord de façon préliminaire, et finale par la suite, est la première étape d’une démarche de financement, mais aussi, très souvent, le signal de départ de toute la démarche de reprise. Le réalisme des coûts et du potentiel de financement représentent en quelque sorte le GO, NO-GO du démarrage du projet.

On doit dans un premier temps fixer un prix de vente de l’entreprise. Celui-ci est le fruit d’un processus de négociations entre le vendeur et l’acheteur et est déterminé par deux facteurs principaux : la valeur des actifs dont dispose l’entreprise et son potentiel économique sur le marché, son achalandage.

L’évaluation de la valeur des actifs est habituellement relativement précise et objective, étant la plupart du temps basée sur des comparables sur le marché, autant en ce qui a trait à des actifs mobiliers (équipements, véhicules, mobiliers, etc.) qu’à des actifs immobiliers (bâtiment et terrains).

Le potentiel économique de l’entreprise, quant à lui, est un actif intangible dont la valeur, malgré les diverses méthodes d’évaluation, demeure empreinte d’une plus grande subjectivité.

Il importera donc que les parties fassent appel à des ressources professionnelles pour faire les évaluations. Des frais d’expertise seront alors inscrits au montage financier. Des programmes spécifiques sont d’ailleurs disponibles pour le financement des ressources professionnelles pouvant accompagner le repreneur dans ses démarches d’évaluation.

Il est important de noter que, bien que les deux parties fassent habituellement appel à des ressources différentes, le cédant et le repreneur devraient s’entendre sur les méthodes d’évaluation, particulièrement pour l’achalandage.

Un projet de reprise collective se limite rarement à l’acquisition de l’entreprise. Outre le coût des ressources professionnelles et autres frais de démarrage, des coûts supplémentaires viendront presque toujours s’ajouter au coût d’acquisition : un projet de développement, des besoins en fonds de roulement, des stocks supplémentaires, etc.

Dans un premier temps, il importera d’identifier ces coûts de façon sommaire. On pourra, par exemple, faire appel à un architecte pour évaluer, à partir de moyennes au pied carré, le coût des rénovations, faire des recherches sur le coût d’équipements requis, évaluer approximativement, un besoin en fonds de roulement. Cette dernière évaluation se précisera durant la réalisation des prévisions financières.

Le rôle de l’accompagnateur sera ici de s’assurer que le repreneur collectif demeure réaliste dans ses évaluations. On pourra par exemple réévaluer certains coûts de projet à la hausse pour faire preuve de prudence.

La ressource d’accompagnement possède habituellement une connaissance générale des sources de financement disponibles et des divers programmes et pourra orienter la recherche en fonction de la nature des coûts de projets, des actifs à financer, du secteur d’activité (référez-vous aux répertoires Programmes et outils financiers – RC et ES, ainsi que Programmes et outils financiers – Généraux dans la section Ressources de ce site).

La nature et la disponibilité ainsi que les paramètres liés aux sources de financement pourraient d’ailleurs influencer l’élaboration du projet et orienter le repreneur collectif vers une révision à la hausse ou à la baisse des coûts du projet.

On voudra, dans cette première étape, recenser les subventions disponibles, les possibilités de financement participatif ou par la communauté les prêteurs en quasi-équité et en prêts conventionnels.

Pour l’identification des prêteurs conventionnels, on devra déjà avoir une bonne idée des actifs qui pourront être offerts en garantie (actifs mobiliers et immobiliers). Il est très important de noter que l’achalandage ne fait pas partie des actifs qui peuvent être offerts en garantie. Il devra donc être financé à partir de quasi-équité, de financement participatif (obligations communautaires ou parts privilégiées) ou de financement non remboursable. Certains paramètres, en ce qui a trait aux emprunts, tels que les montants maximums offerts, les taux d’intérêt, les possibilités de moratoires sur les versements de capital, la durée des périodes de remboursement peuvent déjà être identifiés. Ceux-ci seront à préciser à mesure que le projet évoluera.

À partir de ces éléments, on peut déjà obtenir un bon aperçu de la faisabilité du projet. Cette faisabilité se confirmera à mesure que les coûts et sources de financement se préciseront et que la viabilité, organisationnelle, opérationnelle et économique du projet sera démontrée.

Bien qu’une bonne partie des informations sur les sources de financement possible d’un projet soient disponibles sur les sites Internet des partenaires potentiels, une prise de contact directe par courriel ou de vive voix peut permettre d’obtenir des informations plus précises. Les partenaires financiers peuvent aussi donner des pistes intéressantes sur des programmes financiers complémentaires, des contraintes liées à certains marchés, ou autres informations importantes.

Une première prise de contact avec les partenaires potentiels devrait donc être faite sitôt que ces derniers ont été ciblés, à l’étape du montage financier préliminaire. Cette démarche peut être faite par le repreneur collectif ou par l’accompagnateur. Nous recommandons cependant, à cette étape préliminaire de confier ce rôle à ce dernier. Vu son rôle de partenaire local ou régional et grâce à ses expériences passées, il pourrait être plus à même d’obtenir des informations précises et même des indices d’intérêt de la part de partenaires financiers. Ce sera d’autant plus pertinent dans le cas de certaines ressources de financement qui seraient plus réticentes à communiquer des informations à des membres d’un repreneur collectif sans qu’un dossier soit ouvert ou que la demande de financement soit déposée.

Selon qu’il s’agisse de prêteurs ou de contributions non remboursables (subventions ou dons), on voudra obtenir diverses informations. Le tableau ci-dessous en dresse une liste non exhaustive :

Informations requisesPrêteursSubventionnaires ou donateurs
Conditions d’admissionxx
Types de projets financésxx
Montants disponiblesxx
Proportion des coûts admissiblesxx
Taux d’intérêtsx
Possibilité de moratoire sur les versements de capitalx
Garanties (suretés) exigées le cas échéantx
Dates de tombée des demandesxx
Délais d’analysexx
Tableau – Information préliminaire à recueillir auprès des partenaires financiers

Plus loin dans le processus, alors que les coûts du projet se préciseront, on pourra reprendre contact avec les partenaires financiers afin de confirmer leur intérêt. Ces derniers voudront alors échanger avec une ou des personnes provenant du repreneur collectif afin de mieux comprendre le projet et obtenir des informations plus précises, telles que la composition de l’équipe et ses compétences, la nature de l’entreprise à reprendre, l’avancement des démarches avec le cédant, etc. À ce moment dans le processus, l’entité repreneuse est habituellement constituée et sera prête à ouvrir un dossier chez les partenaires financiers pour que ceux-ci débutent le processus d’analyse. Celui-ci sera entamé bien avant que le montage du dossier ne soit complété et se fera en interaction avec la ressource d’accompagnement et le repreneur collectif.

Est-il besoin de le répéter, chaque projet de reprise a ses particularités et, bien entendu, les prises de contact se feront à différents moments ou fréquence. Quoi qu’il en soit, lorsque des membres de la coopérative ou de l’OBNL repreneur communiqueront avec les partenaires financiers, il importe que ce soient les personnes qui maîtrisent le mieux les aspects financiers du projet afin de bien mettre en confiance les partenaires.

L’implication de partenaires financiers dans un projet de reprise collective, comme dans tout autre projet d’entreprise, repose sur la qualité de celui-ci. Cette dernière sera démontrée dans la documentation fournie aux partenaires, habituellement sous le format d’un plan d’affaires. Ce plan d’affaires doit être pensé en fonction du financement, certes, mais aussi comme un outil de clarification et d’appropriation du projet par ses promoteurs. La quantité d’information qu’il peut contenir permettra au repreneur collectif d’orienter son développement et ses stratégies d’affaires.

Un plan d’affaires doit contenir les éléments descriptifs du projet, les états financiers historiques (de l’entreprise cédée dans le cas d’une reprise collective), du montage financier ainsi que des prévisions financières. Plusieurs éléments se grefferont également au plan d’affaires, en annexe : une étude de marché, des rapports d’évaluation de la juste valeur marchande des actifs, une politique de gestion des ressources humaines, etc. Bien entendu, les informations portant sur l’entreprise cédée sont incontournables pour bien présenter le projet et devront être incluses dans le plan d’affaires.

Plusieurs modèles de plan d’affaires peuvent être utilisés, mais il importe de les adapter à la réalité du projet et ne pas simplement les utiliser comme un canevas ou un formulaire. Il vaut mieux modifier le modèle utilisé que tenter d’intégrer l’information liée au projet selon une structure inadaptée.

Plusieurs types d’informations sont incontournables :

Les partenaires financiers classiques seront intéressés surtout par les aspects opérationnels et financiers du projet (selon le Guide du repreneur de Desjardins):

  • La qualité de la direction
  • Les risques de l’environnement d’affaires
  • La crédibilité du projet
  • La capacité de payer de l’entreprise et sa structure financière
  • Les antécédents financiers des repreneurs
  • Les garanties disponibles

En économie sociale, cependant, le volet associatif, en raison de son rôle fondamental dans l’orientation et le développement de l’entreprise, viendra occuper une place essentielle dans les critères d’évaluation de la qualité du projet. L’intérêt des partenaires financiers spécialisés en économie sociale se portera donc sur un plus large éventail de critères (incluant la plupart des aspects requis par les partenaires classiques) pour évaluer la qualité du projet. La liste suivante en couvre l’essentiel (selon le Guide d’analyse des entreprises d’économie sociale de CAP Finance) :

Volet associatifo   Mission
o   Retombées sociales
o   Gouvernance
o   Ancrage territorial et sectoriel
Volet entrepriseo   Marché
o   Opérations
o   Direction générale et ressources humaines
o   Développement durable
Volet financeso   États financiers antérieurs (de l’entreprise cédée dans le cas d’une reprise par création d’entreprise)
o   Prévisions financières

Par ailleurs, l’analyse réalisée par les acteurs financiers de l’économie sociale sera aussi différente à plusieurs égards de celle des acteurs financiers classiques, nous y revenons dans la section Analyse et décision de financement.

Les prévisions financières, dans le cadre d’un projet de reprise collective, sont produites en fonction de l’obtention de financement. Cependant, comme c’est le cas pour les autres sections du plan d’affaires, elles doivent aussi être produites pour l’entreprise. En effet, on doit s’en servir comme un outil stratégique, comme une source de données pour orienter la prise de décision. Si les prévisions ne sont réalisées que pour des interlocuteurs externes, il est souvent très facile, même avec la meilleure volonté du monde, d’y inscrire ce que l’on désire que l’interlocuteur reçoive comme message. S’en suivent alors des évaluations trop optimistes des revenus, des sous-évaluations de dépenses ou des oublis.

Généralement, trois types d’hypothèses sont utilisés dans les prévisions financières :

  • Hypothèses basées sur des données réelles confirmées
  • Hypothèses basées sur l’analyse des données internes de l’entreprise
  • Hypothèses basées sur des études et analyses de données externes

Dans le cas d’une reprise collective, les bases de plusieurs hypothèses seront liées à l’entreprise cédée, telles que des contrats existants ou des ententes de location (données réelles confirmées) ou l’historique financier de l’entreprise (analyse des données internes de l’entreprise). D’autres hypothèses seront quant à elles basées sur les projets de développement de la nouvelle entreprise, une étude de marché par exemple (études et analyses de données externes). Dans presque tous les cas, on fera appel à tous ces types d’hypothèses.

Alors que certains partenaires financiers n’exigeront que des états des résultats prévisionnels et un budget des caisses, d’autres partenaires, la plupart des prêteurs, exigeront des bilans prévisionnels. L’élaboration de ces derniers requiert cependant des compétences pointues en comptabilité et en finance, ce qui peut nécessiter de faire appel à des ressources spécialisées. Des chiffriers automatisés peuvent aussi être utilisés pour les prévisions financières, mais ceux-ci, bien que faciles d’usage, sont la plupart du temps peu flexibles et rarement adaptés aux coopératives et aux OBNL.

Tout au long de la réalisation du plan d’affaires, plusieurs paramètres financiers se préciseront, autant en ce qui a trait aux coûts du projet qu’aux sources de financement. Par exemple, en précisant de nouveaux processus de production, on pourra mieux évaluer quels équipements seront requis et déterminer leurs coûts. Ou encore, en réalisant les prévisions financières, on pourra mieux définir les besoins en liquidité. Par ailleurs, certains contacts avec les partenaires financiers permettront d’identifier les sources de financements les plus adéquates ainsi que les paramètres qui y sont liés.

Le montage financier final est composé des coûts finaux du projet et des sources de financement retenues pour les réaliser. Cela dit, même une fois ce montage financier déposé aux partenaires financiers, certains ajustements pourront se faire en cours d’analyse par ces derniers. Certaines évaluations faites par des experts seront remplacées par des soumissions fermes provenant de fournisseurs ou encore, certains paramètres de financement seront précisés. Certains partenaires pourraient aussi se désister en cours d’analyse, ce qui impliquerait un réajustement des montants que chacun des partenaires avait annoncés.

L’élément central des coûts de projet est le coût de l’entreprise cédée. Comme expliqué, la cession de l’entreprise peut se faire par la vente de ses actions ou de ses actifs. Dans les deux cas, le coût devra faire l’objet d’une évaluation de la juste valeur marchande (JVM). Cette évaluation n’exclut pas une entente négociée entre les parties sur le prix, mais elle déterminera notamment la valeur sur laquelle les partenaires financiers pourront prendre des garanties mobilières ou immobilières. Le coût excédentaire à la valeur des actifs (l’écart d’acquisition, l’achalandage) ne pourra être mis en garantie.

Le tableau suivant présente une liste non exhaustive des différents coûts possibles et de la documentation requise (confirmer cette dernière avec les partenaires financiers au cas par cas selon leurs besoins respectifs).

Nature du coût de projetDocuments minimum requis
Acquisition de l’entrepriseOffre d’achat ou entente avec le cédant /
évaluation de la juste valeur marchande (JVM)
Coûts supplémentaires
RénovationÉvaluation d’architecte et/ou soumissions
Améliorations locativesÉvaluation d’architecte et/ou soumissions
Mobilier/équipements/matériel roulant Soumission de fournisseurs, catalogues ou évaluations diverses
Fournitures diversesSoumission de fournisseurs, catalogues ou évaluations diverses
Stocks supplémentairesJustification en fonction du volume de vente prévu
Frais de démarrageSoumission et/ou factures (pour les frais déjà engagés : évaluateur agréé, notaire, avocat, constitution juridique, permis d’exploitation, etc.)
Fonds de roulementBudget de caisse
Tableau – Documents justificatifs des coûts de projet

Dans le montage final, les partenaires financiers voudront les coûts les plus précis possible. Ainsi, ces coûts devront être documentés afin de bien évaluer la hauteur de leur engagement financier. Les coûts peuvent évoluer après le dépôt du montage financier final, mais on tentera d’être le plus précis possible afin d’éviter la révision du montage financier, ce qui peut conduire à des délais d’analyse ou à mettre en danger le projet. Même si certains documents ne sont pas disponibles au moment du dépôt du montage financier, les partenaires pourront continuer leur analyse, mais ils les exigeront en cours de processus. Pour le déboursement du financement, ils auront besoin de tous les coûts finaux et les documents correspondants, ce qui fera l’objet de conditions préalables. Nous y reviendrons plus loin dans les sections Analyse décision de financement et Déboursement.

L’identification des partenaires qui seront parties prenantes du financement du projet se réalisera à mesure que celui-ci se précisera et que les contacts et échanges avec les partenaires se développeront. Plusieurs éléments seront déterminants dans ce processus, autant pour le repreneur collectif que pour les partenaires financiers.

Pour ces derniers, la qualité du projet et de ses gestionnaires ainsi que l’historique de l’entreprise cédée seront d’importance majeure, mais d’autres critères pourront motiver des acteurs de financement à investir dans un projet. Ces critères peuvent être politiques (priorités régionales pour une MRC, orientation d’un ministère, par exemple) ou liés à la mission de l’organisation.

Pour l’entreprise, des critères tels que le coût du financement (taux d’intérêt), les moratoires disponibles sur les versements de capital ou d’intérêt (ces derniers sont plus rares), les garanties requises le cas échéant, les montants admissibles et les délais d’analyse devront être considérés. Le niveau d’implication du partenaire financier dans la réussite du projet est aussi un élément à considérer. Certains partenaires offriront par exemple un certain niveau d’accompagnement et seront très proactifs en cas de difficulté de la part de l’entreprise financée. 

Il importera donc de bien connaître les partenaires, programmes et types de financement offerts dans l’écosystème de la finance solidaire et de la finance classique.

Voici une liste non exhaustive des sources de financement, leurs produits financiers, leur type de financement et leurs principales caractéristiques. Vous obtiendrez plus d’informations en consultant, dans la section Ressources du site, les répertoires Programmes et outils financiers – RC & ES, ainsi que Programmes et outils financiers – généraux.

INVESTISSEMENT QUÉBEC

Sources de financementType de financementPrincipales caractéristiques
Financement entrepreneuriat collectifDette
Quasi-équité
Produits financiers divers pour les coopératives et OBNL
Programme de capitalisation des entreprises d’économie sociale (CAES)
Volet 1 : Capitalisation
Volet 2 : Reprise collective
Quasi-équitéMoratoires et prise en charge partielle des intérêts
Programme d’appui à la reprise collective (PARC)Quasi-équitéEn révision

CENTRE DE TRANSFERT D’ENTREPRISES DU QUÉBEC

Sources de financementType de financementPrincipales caractéristiques
Programme de soutien à la reprise collective (PSRCÉquitéSubvention pour honoraires professionnels liés aux étapes préalables à un projet de reprise collective

FONDS PARTENAIRES (Investissement Québec, Caisse Desjardins, Fonds de solidarité FTQ, Fondaction)

Sources de financementType de financementPrincipales caractéristiques
Fonds de transfert d’entreprises du Québec (FTEQ)Quasi-équitéFinancement de projet de reprise

RÉSEAU D’INVESTISSEMENT SOCIAL DU QUÉBEC (RISQ)

Sources de financementType de financementPrincipales caractéristiques
Fonds CapitalisationQuasi-équitéPrêts flexibles à toutes les étapes de développement
Fonds FICESQuasi-équitéPour projets à fort potentiel de croissance et/ou d’innovation. Financement basé sur le revenu
Fonds Aide techniqueQuasi-équitéFinancement de ressources externes spécialisées
Fonds émergenceQuasi-équitéPour besoins particuliers à l’étape de prédémarrage

FIDUCIE DU CHANTIER DE L’ÉCONOMIE SOCIALE

Sources de financementType de financementPrincipales caractéristiques
Capital patient opérations (CPO) et Capital patient immobilier (CPI)Quasi-équitéToutes les étapes de développement
Sans exigence de remboursement de capital avant 15 ans

CAISSE D’ÉCONOMIE SOLIDAIRE DESJARDINS

Sources de financementType de financementPrincipales caractéristiques
Prêts à terme, hypothèques, marge de crédit, etc.DetteFinancements habituellement garantis par des actifs (immeubles, équipements, comptes à recevoir, etc.)
Garantie solidaireQuasi-ÉquitéPour compléter des montages financiers (partenariat avec trois grandes fondations)

DESJARDINS CAPITAL

Sources de financementType de financementPrincipales caractéristiques
Essor et CoopérationÉquitéInvestissement en parts privilégiées (coopératives). Partenariat avec les CDRQ pour les montants en deçà de 250 000 $

DESJARDINS-ENTREPRISE, CAISSES LOCALES ET BANQUES

Sources de financementType de financementPrincipales caractéristiques
Prêts à terme, hypothèques, marge de crédit, etc.DetteFinancements habituellement garantis par des actifs (immeubles, équipements, comptes à recevoir, etc.)

MINISTÈRE DE L’ÉCONOMIE ET DE L’INNOVATION

Sources de financementType de financementPrincipales caractéristiques
Programme d’immobilisation en entrepreneuriat collectif (PIEC)ÉquitéSubventions pour entreprise propriétaires de leur(s) immeuble(s) ou qui le deviendront grâce au projet financé.
Administré par Investissement Québec

EMPLOI-QUÉBEC

Sources de financementType de financementPrincipales caractéristiques
Subventions salarialesÉquitéPour favoriser l’intégration en emploi

INSTANCES LOCALES DE DÉVELOPPEMENT (MRC, ville ou mandataire)

SOCIÉTÉ D’AIDE AU DÉVELOPPEMENT DES COLLECTIVITÉS (SADC)

Sources de financementType de financementPrincipales caractéristiques
Fonds d’investissement et financement spécialiséDette
Quasi-équité
Paramètres et conditions déterminées localement

FILACTION

Sources de financementType de financementPrincipales caractéristiques
Fonds InnogecÉquitéPaiement d’honoraires professionnels réalisés par une organisation spécialisée
Financement d’entreprisesDette
Quasi-équité
Prêts flexibles à toutes les étapes de développement

FONDACTION

Sources de financementType de financementPrincipales caractéristiques
Prêt ou capital-actionsQuasi-équité
Équité
Fonds de travailleurs
Financement adapté
Plus de 500 000 $

FONDS DE SOLIDARITÉ FTQ

Sources de financementType de financementPrincipales caractéristiques
Financement d’entrepriseQuasi-équité
Équité
Fonds de travailleurs
Financement adapté

Le rôle de l’accompagnateur dans le processus de réalisation du montage financier final est de :

  • guider le repreneur collectif, tout au long du processus d’identification des coûts, en s’assurant que ceux-ci sont réalistes et que la documentation requise est disponible en fonction des besoins des partenaires financiers
  • aiguiller le repreneur vers des ressources professionnelles au besoin et les sources de financement adéquates pour les financer
  • entretenir un lien privilégié avec les partenaires et de s’assurer de l’adéquation entre le financement et les coûts du projet

Les partenaires financiers spécialisés en économie sociale sont d’ailleurs très impliqués avec les ressources d’accompagnement pour assurer, non seulement cette adéquation, mais la réalisation d’un montage financier optimal.

Alors qu’en financement classique, ce sera principalement la mise de fonds des propriétaires qui viendra combler la portion manquante du financement, la situation est différente pour les entreprises collectives. Les particularités de leur mode de capitalisation et le fait que leur mission prime sur la maximisation du capital font en sorte qu’elles ne disposent habituellement pas des fonds nécessaires pour combler cette portion manquante. C’est pourquoi des produits financiers spécialisés ont été développés en quasi-équité et en équité.

La dette doit, dans la très grande majorité des cas, être appuyée sur des garanties, ou suretés (immeubles, biens meubles, comptes à recevoir, etc.), servira donc à financer des actifs tangibles. Cependant, ces financements ne couvriront jamais (ou très rarement) la totalité des coûts de ces actifs.

Adaptés aux besoins des entreprises d’économie sociale, les prêteurs en quasi-équité pourront offrir des moratoires sur le remboursement de capital, seront flexibles dans leurs modalités de remboursement et ne demanderont pas de garanties ou alors, ces garanties seront de rangs inférieurs à ceux des prêteurs traditionnels. Ils pourront non seulement financer la portion manquante affectée aux actifs tangibles, celle non assumée par les prêteurs traditionnels, mais aussi contribuer au financement d’éléments ne pouvant pas ou difficilement être mis en garantie, tels que l’achalandage de l’entreprise cédée, le fonds de roulement, les stocks ou les frais de démarrage.

collective est la balance de vente. Elle représente la portion du montage financier que le propriétaire de l’entreprise cédée fournira. Elle est habituellement fournie sous forme de prêt en quasi-équité et, plus rarement, sous forme de parts privilégiées (dans une coopérative). Cette dernière option, bien que plus avantageuse pour l’entreprise, offrira moins d’avantages pour le cédant, notamment au niveau fiscal (déductions d’impôts sur gain en capital).

Un tel mode de financement sera très souvent accompagné d’une entente entre le repreneur collectif et le cédant qui assurera une implication plus grande de ce dernier dans l’entreprise. Cette implication, qui doit être clairement déterminée, pourra prendre plusieurs formes : coaching de l’équipe de gestion, transfert du carnet de commandes, embauche du cédant dans un poste clé pour une période déterminée, etc. Cette entente doit déterminer, outre la nature de l’implication du cédant, la durée de cette implication. Certains partenaires financiers iront même jusqu’à exiger une clause permettant de mettre fin prématurément à cette implication dans le cas où celle-ci ne correspondrait plus aux besoins de l’entreprise ou lui nuirait.

Les sources de financement en équité ont le même rôle que la quasi-équité, mais, comme elles sont non remboursables (subventions ou dons par exemple) ou remboursables dernier rang (parts privilégiées ou obligations communautaires), elles sont encore moins contraignantes pour l’entreprise que la quasi-équité.

Dans le cas d’une reprise faite par une coopérative impliquant des membres travailleurs (coopérative de travail et certaines coopératives de solidarité), on verra souvent ceux-ci s’engager à verser sous forme de parts privilégiées une portion de leurs futurs salaires à la coopérative. Ces montants seront affectés au remboursement d’un prêt-pont qui aura été versé par une institution ou un prêteur spécialisé. Ce type de financement permettra de capitaliser à long terme la coopérative et démontrera l’engagement de ses membres envers le succès du projet. Ceux-ci pourront, selon le type de coopérative, profiter de programmes fiscaux tels que du Régime d’investissement coopératif (RIC) ou de REER autogéré. Ce mode de financement est habituellement utilisé dans le cas des coopératives de travailleurs actionnaires (CTA).

Il est à noter que certains programmes en quasi-équité et en équité sont aussi dédiés au financement des honoraires de ressources professionnelles externes, dont certains, spécifiquement pour la reprise collective.

Voici deux exemples de montages financiers correspondant à l’acquisition des actifs d’une entreprise et à l’acquisition totale des actions.

Les travailleuses et travailleurs d’un centre de villégiature ont l’opportunité d’acquérir les infrastructures du centre qui les emploie. Leur employeur, qui possède plusieurs centres, désire se départir de celui-ci qui, bien que viable, n’atteint pas la rentabilité souhaitée par ses propriétaires. Le cédant a donc décidé de se départir des actifs pour un montant équivalent à l’évaluation de la juste valeur marchande (JVM) de ceux-ci, sans plus. L’équipe de travail met sur pied une coopérative de travail pour procéder à l’acquisition du centre.

L’évaluation des actifs à la juste valeur marchande va comme suit :

La nouvelle coop de travail réalise son plan d’affaires, fait inspecter le bâtiment et constate que des investissements supplémentaires permettraient de bonifier le projet. S’ajoutent donc des rénovations (et une contingence), d’autres équipements, des fournitures et des stocks supplémentaires ainsi qu’un fonds de roulement.

Tout au long de la mise sur pied du projet, des partenaires financiers ont été sollicités et l’on en arrive au montage financier final suivant : 

En ce qui a trait aux coûts du projet, on constate un ajout de près de 270 000 $ supplémentaires par rapport à la valeur des actifs vendus par le cédant. On prévoit donc acquérir du mobilier, des stocks et des fournitures supplémentaires auxquels s’ajoutent des honoraires professionnels et du fonds de roulement.

Le financement proposé des actifs cédés et des coûts supplémentaires du projet se détaille comme suit :

L’institution financière et Investissement-Québec partageront le prêt hypothécaire. La valeur des actifs immobiliers pouvant être pris en garantie correspond au terrain et au bâtiment rénové, incluant les contingences [1] : 1 574 150 $. L’institution et Investissement Québec viennent ici financer 65 % des actifs immobiliers avec garanties de premier rang sur ceux-ci en pari passu.


[1] Pour simplifier l’exemple, nous considérons ici que la juste valeur marchande du bâtiment est augmentée de la valeur des rénovations et des contingences. D’autres méthodes d’évaluation plus précises existent cependant.

Premièrement, la Fiducie du Chantier de l’économie sociale vient compléter le financement d’Investissement Québec et de l’institution financière par un prêt en capital patient immobilier à hauteur de 28 % des actifs immobiliers, avec une garantie de second rang, derrière l’institution et Investissement Québec. Ensuite, la Municipalité régionale de comté (MRC) vient prêter, sans garantie, un montant de 100 000 $ qui pourra être affecté au mobilier, à l’équipement et aux autres coûts.

D’abord, le Programme d’immobilisation en entrepreneuriat collectif vient couvrir une partie du coût d’achat du bâtiment et du terrain. Le Centre de transfert des entreprises du Québec (CTEQ), ensuite, participe au financement des coûts d’honoraires professionnels à hauteur de 70 % des coûts admissibles (14 000 $ sur le total des honoraires), la MRC, subventionne 30 000 $ et des parts émises aux membres à hauteur de 100 000 $.


Prenez note que le même projet, s’il était réalisé en OBNL pourrait être porté par des acteurs de la communauté (clients, fournisseurs, citoyens), les parts privilégiées en mise de fonds pourraient être remplacées par des obligations communautaires dans le montage financier.

Les travailleuses et travailleurs d’un centre de villégiature ont l’opportunité d’acquérir le centre qui les emploie. Il s’agit d’une société par action (SPA) et son unique actionnaire prépare sa retraite. Celui-ci, pour assurer la continuité du centre, dont le rendement est très satisfaisant, a offert à ses employés de racheter la compagnie en entier. L’équipe de repreneurs met sur pied une coopérative de travail pour procéder à l’acquisition du centre. Le prix demandé pour la totalité des actions la compagnie est de 1 950 000 $, incluant le terrain, le bâtiment, le mobilier et les équipements ainsi que fournitures et stock sur place.

L’évaluation des actifs à la juste valeur marchande va comme suit :

On constate que le prix demandé pour les actions de la compagnie est supérieur de plus de 400 000 $ à la valeur des actifs tangibles inclus dans la transaction. Le surplus correspond à l’achalandage. L’évaluation de la juste valeur marchande (JVM) de la compagnie confirmait par ailleurs que le prix demandé est raisonnable. L’enjeu auquel le repreneur collectif fait face est le financement de 400 000 $ d’actifs intangibles, ne pouvant être pris en garantie et, par conséquent, inclus dans le prêt hypothécaire. Le prêteur exigeant des garanties veut, comme pour l’achat des actifs, se baser sur la valeur marchande des actifs tangibles uniquement.

Tout comme dans l’autre exemple, des coûts s’ajoutent : des rénovations (et une contingence), d’autres équipements, des fournitures et des stocks supplémentaires ainsi qu’un fonds de roulement.

Le montage financier final est le suivant : 

En ce qui a trait aux coûts du projet, on constate encore un ajout de près de 270 000 $ supplémentaires par rapport à la valeur des actifs vendus par le cédant. On prévoit donc acquérir du mobilier, des stocks et des fournitures supplémentaires auxquels s’ajoutent des honoraires professionnels et du fonds de roulement. S’ajoute aussi, à la valeur des actifs de la compagnie, un achalandage à hauteur de 417 500 $.

Le financement proposé de la totalité des actions et des coûts supplémentaires du projet se détaille comme suit :

L’institution financière octroie le prêt hypothécaire. La valeur des actifs immobiliers pouvant être pris en garantie est la même que dans l’exemple précédent : 1 574 150 $. L’institution finance 65 % des actifs immobiliers avec garanties de premier rang sur ceux-ci. 

Comme une partie du prix des actions de l’entreprise est supérieur à la valeur des actifs tangibles, la coopérative fait appel au Programme d’aide à la reprise collective (PARC) d’Investissement Québec, qui offre de très bonnes conditions sans garanties exigées sur les actifs financés. Ensuite, la Fiducie du Chantier de l’économie sociale vient compléter le financement par un prêt en capital patient immobilier à hauteur de 23 % des actifs immobilier, avec une garantie de second rang, derrière l’institution financière. Ensuite, le Réseau d’investissement social du Québec (RISQ) vient prêter, sans garantie, un montant de 50 000 $ qui pourra être affecté au mobilier, à l’équipement et aux autres coûts.

L’équité est structurée de la même façon que dans l’autre exemple, mis à part le CTEQ qui participe encore aux coûts d’honoraires professionnels à hauteur de 70 % des coûts admissibles, lesquels sont un peu plus élevés vu la plus grande complexité de la transaction (17 000 $ sur le total des honoraires).


Prenez note que le même projet, s’il était réalisé en OBNL pourrait être porté par des acteurs de la communauté (clients, fournisseurs, citoyens), les parts privilégiées en mise de fonds pourraient être remplacées par des obligations communautaires dans le montage financier.

L’écosystème de financement des entreprises collectives québécois est très développé. Les acteurs de la finance solidaire se concertent régulièrement au niveau national, mais aussi durant l’analyse des projets. Il est fréquent que les responsables de l’analyse (analystes, directeurs de portefeuille, etc.) se contactent lorsqu’ils sont partie prenante du même montage financier.

Ces liens et ces échanges entre partenaires peuvent parfois créer un effet d’entrainement (positif ou négatif) dans la prise de décision de ceux-ci. Ainsi, on verra souvent l’annonce d’une décision positive prise par un acteur de financement mener à des positionnements semblables de la part de ses vis-à-vis. À l’inverse, une décision négative peut provoquer un effet domino menant à l’abandon ou à une refonte complète d’un projet.

L’accompagnateur doit être proactif afin de cibler les partenaires les plus enclins à se positionner rapidement et s’assurer que le repreneur collectif fournit la même information à tous les partenaires pour une meilleure concertation entre ceux-ci.

L’analyse d’une demande de financement provenant d’une entreprise collective doit se baser sur les caractéristiques particulières de celles-ci, voici les principaux angles d’analyse :

« L’association »« L’entreprise »
La missionLe marché
L’utilité socialeLes opérations
La gouvernanceLes ressources humaines
L’ancrageLe développement durable
Le volet financier
Les angles d’analyse type d’une entreprise d’économie sociale

Alors que l’analyse du volet « Association » est en majeure partie liée à la nouvelle équipe et au nouveau projet d’entreprise, l’analyse du volet « Entreprise » est en très grande partie liée à l’entreprise cédée.

La liste ci-dessous présente les aspects typiques sur lesquels on voudra se pencher dans un cas de reprise collective :

  • Qu’est-ce qui est compris dans le prix ?
  • Quel est le coût de projet vs la juste valeur marchande (JVM) ?
  • Quelle est la qualité de l’évaluation de valeur des actifs, tangibles et intangibles ?
  • Y a-t-il des motivations non dévoilées derrière la vente, telles que des mutations dans le marché, des tensions internes, l’arrivée de concurrents majeurs, etc. ?
  • Le cédant offre-t-il une balance de vente, à quelle hauteur, selon quelles conditions ?
  • Quelle sera l’implication du cédant dans le transfert d’expertises et de savoir-faire ?
  • Quel était son rendement ? Était-elle en déclin, stable ou en croissance ?
  • Quels étaient son environnement d’affaires, sa concurrence, ses partenariats ?
  • Quelle était la qualité du management ?
  • Quelle est la nature de ses dettes (dans le cas d’un achat d’actions) ?
  • Y a-t-il des éléments fiscaux liés à des événements passés qui pourraient émerger ?

Les partenaires financiers procèderont donc, au-delà de l’analyse du projet, à une vérification diligente auprès de l’entreprise cédée et de ses propriétaires. On voudra donc vérifier notamment les antécédents fiscaux, le carnet de commandes, l’existence de poursuites juridique, etc.  

Les décisions de financement, mis à part certains financements préliminaires (études, évaluation, par exemple), sont presque toujours interdépendantes et concertées. Lorsque les partenaires présents au montage financier choisissent de s’engager dans le projet, la plupart du temps, ils se concerteront sur les montants investis par chacun et sur les conditions liées au financement afin, notamment, d’en harmoniser le déboursement.

Selon le niveau de risque lié au projet, les partenaires désireront soit prendre une partie importante du financement (projet non risqué) ou partager au maximum le risque avec les autres partenaires (projet très risqué). Ce dernier cas de figure implique cependant beaucoup de logistique et de temps : dates d’approbation, conditions respectives, etc.

La décision de financement, particulièrement pour les prêteurs, est assortie de conditions de déboursement et de suivi. Outre des conditions de base présentes dans toutes les décisions de financement (accord de tous les partenaires, résolutions du conseil d’administration, interdiction de versement de ristourne ou remboursement de parts ou obligations communautaires sans accord du partenaire, etc.), on verra certaines conditions s’ajouter, liées à des facteurs de risque constatés durant l’analyse.

Alors que certaines conditions permettent de bonifier ou sécuriser le nouveau projet (ajout d’un observateur au conseil d’administration, fournir un plan marketing avec budget et échéancier, s’engager à suivre une formation sur la gouvernance, etc.), d’autres sont directement liées à l’entreprise cédée.

L’implication de la ressource d’accompagnement peut s’avérer d’un grand apport dans l’étape d’analyse et décision de financement pour coordonner la démarche ou guider le repreneur collectif (recenser les informations nécessaires auprès des partenaires, organiser celle-ci et la synthétiser pour le repreneur).

L’étape du déboursement commence aussitôt que tous les partenaires financiers au projet ont officiellement donné leur accord au financement. C’est d’ailleurs la première condition de financement de chacun des partenaires. Mais contrairement à ce que l’on pourrait croire, le déboursement ne se fait pas sitôt les accords obtenus. Il s’agit d’un processus plus ou moins long selon la complexité du projet et les conditions émises par les partenaires.

Premièrement, les partenaires exigeront des preuves et pièces justificatives en lien avec les coûts annoncés. Il pourra s’agir de facture, de soumission fermes ou autres documents. Le tableau suivant présente un aperçu de ce que peuvent être les documents finaux demandés pour faire autoriser un déboursement. On constatera qu’il s’agit de documents plus formels que ceux accompagnant le montage financier final.

Nature du coût de projetPreuves requises
Coûts de l’entrepriseConvention d’achat
Coûts supplémentaires
RénovationsFactures (ou soumissions fermes, appuyées ultérieurement par des factures)
Améliorations locativesFactures ou documents d’architecte confirmant le pourcentage de réalisation
Mobilier/équipements/matériel roulant Factures (ou soumissions fermes, appuyées ultérieurement par des factures) 
Fournitures diversesFactures
Stocks supplémentairesFactures
Frais de démarrageFactures
Fonds de roulementBudget de caisse révisé
Tableau – Preuves et pièces justificatives requises pour le déboursement des financements

Ensuite, certaines autres conditions doivent être complétées préalablement aux déboursements et peuvent parfois ralentir le processus ou même contraindre les partenaires à retourner à la table à dessin, avec les risques et les retards que ça peut impliquer. Par exemple, une inspection du bâtiment inclus dans la vente de l’entreprise peut révéler des problèmes structuraux. Dans ce cas, une expertise d’ingénieur sera requise pour proposer des correctifs et ces derniers peuvent s’avérer coûteux. Le cédant pourra réduire le coût de vente de l’entreprise, mais peut-être faudra-t-il aussi obtenir un financement d’appoint pour réaliser le projet, ce qui induira des délais et du travail supplémentaire.

Dans le cas de financement en plusieurs versements, des rénovations majeures, par exemple, les partenaires se coordonneront et harmoniseront leurs déboursements. Ces déboursements pourront être évalués par le pourcentage de réalisation des travaux, qui sera confirmé par un architecte.

Il est à noter également que certains partenaires accordent rapidement le financement, mais réaliseront ensuite une vérification diligente très détaillée (condition de financement) alors que d’autres réaliseront cette vérification en amont et seront prêts à débourser lorsqu’ils accorderont le financement.

Il importe donc ici de bien comprendre les conditions et enjeux légaux et financiers qu’impliquent les ententes de financement, ainsi que les délais qui en découlent. Il faut ensuite les expliquer au repreneur collectif. Il pourra aussi s’avérer utile de faire appel à des ressources spécialisées pour s’assurer que le contenu des ententes est bien compris.


Tableau synthèse des éléments à retenir

  • L’accompagnateur joue un rôle de courroie de transmission privilégiée entre le repreneur collectif et les partenaires financiers et éventuellement entre ceux-ci.
  • Sa connaissance des divers programmes et outils de financement ainsi que des particularités de l’économie sociale permet d’orienter rapidement le repreneur et de faciliter le montage d’un dossier mieux ficelé.

Le choix de mode de transfert vient habituellement du cédant, selon les avantages qu’il en tire. Le tout se négocie toutefois au cas par cas.

  • Les actifs : le repreneur achète les actifs tangibles tels que les équipements, le bâtiment, les stocks, etc. La nouvelle entreprise est ensuite exploitée au nom du repreneur.
  • La totalité des actions : le repreneur achète l’entièreté de l’entreprise dont il devient le propriétaire. L’entreprise continue ses activités sous la même structure juridique. Elle est habituellement fusionnée au repreneur dans les mois suivants.

Attention : le repreneur achète également le passé de l’entreprise cédée et doit s’assurer de ne pas avoir de surprises.

  • Une partie des actions : habituellement faite par une Coopérative de travailleurs actionnaire (CTA) dans une perspective d’acquisition de la majorité ou de la totalité des actions, mais pas exclusivement. Le repreneur participe alors à la gestion de l’entreprise.

Il importe que les parties (cédant et repreneur) fassent appel à des ressources professionnelles pour faire l’évaluation de la valeur de l’entreprise. Elles devraient s’entendre sur les méthodes d’évaluation, particulièrement pour l’achalandage. Le réalisme des coûts et du potentiel de financement représentent en quelque sorte le GO, NO-GO du démarrage du projet.

  • La valeur de l’entreprise : déterminée par deux facteurs principaux, la valeur des actifs dont dispose l’entreprise et son potentiel économique sur le marché, son achalandage.
  • Les autres coûts de projet : développement ou consolidation de l’entreprise cédée, évalués sommairement à ce stade-ci.
  • Les sources de financement potentielles : exploration sommaire et identification des sources de financement disponibles et auxquelles le projet de reprise est admissible.

Nous recommandons à l’accompagnateur de faire les premiers contacts Lorsque le repreneur collectif communiquera avec les partenaires financiers, il importe que ce soient les personnes du groupe qui maîtrisent le mieux les aspects financiers du projet afin de bien mettre en confiance les partenaires.

  • Pour obtenir des informations plus précises et mieux contextualisées que sur les sites Internet.
  • Pour obtenir des pistes sur des programmes financiers complémentaires.
  • Pour confirmer l’intérêt des partenaires financiers quand les coûts du projet se précisent.

On doit utiliser les prévisions financières non seulement comme outil de financement, mais aussi comme outil stratégique de gestion. Sinon, il est souvent très tentant d’y inscrire ce que l’on désire que l’interlocuteur reçoive comme message. Peuvent en résulter des évaluations trop optimistes des revenus, des sous-évaluations de dépenses ou des oublis.

  • Le plan d’affaires : doit fournir des informations sur l’entreprise cédée, sur le projet de reprise, incluant le volet associatif et l’entreprise, ainsi que les prévisions financières. Des annexes s’y rajoutent selon le projet. Il doit bien refléter la qualité de celui-ci.
  • Les prévisions financières : doivent être en continuité de l’historique de l’entreprise cédée et adaptées, le cas échéant, au nouveau projet du repreneur collectif. Toutes les données significatives doivent être basées sur des hypothèses solides et documentées.

Les prévisions sont composées des états financiers historiques, de l’entreprise cédée et du repreneur s’il s’agit d’une entreprise existante, du montage financier, des états des résultats prévisionnels, du budget de caisse et bilans prévisionnels, habituellement sur un horizon de trois ans.

Une fois le montage financier déposé aux partenaires financiers, certains ajustements continueront de se faire en cours d’analyse, jusqu’à la décision finale : soumission ferme remplaçant des évaluations, précisions de certains paramètres de financement, désistement d’un partenaire (impliquant un réajustement du montage financier, etc.)

  • Coûts de projet : les partenaires financiers voudront les coûts les plus précis possible afin de bien évaluer la hauteur de leur engagement financier. Les coûts devront être bien documentés, sur la base de documents justificatifs.
    • Le coût de l’entreprise cédée : devra faire l’objet d’une évaluation de la juste valeur marchande. Cette évaluation n’exclut pas une entente négociée entre les parties sur le prix.
    • Coûts supplémentaires : le repreneur désirera souvent développer l’entreprise, la consolider ou lui donner sa couleur. Des frais d’expertises s’ajoutent aussi au montage financier.
  • Sources de financement : l’écosystème québécois de la finance solidaire est très développé et offre plusieurs types de financement, en équité, quasi-équité et dette, dont certains produits financiers dédiés à la reprise collective.
    • La prise de garantie : la dette doit, dans la très grande majorité des cas, être appuyée sur des garanties, ou suretés (immeubles, biens meubles, comptes à recevoir, etc.), elle servira donc à financer des actifs tangibles. L’équité et la quasi-équité permettront de financer les autres types d’actifs ou des actifs tangibles ne pouvant être enregistrés en garanties (achalandage, fonds de roulement, stocks, etc.).
    • La balance de vente : la participation du cédant au montage financier est assez fréquente. Elle permet d’assurer une implication du cédant dans le transfert de l’entreprise au repreneur. Cette implication doit cependant être explicite et limitée dans le temps.
    • La mise de fonds : dans le cas d’une création d’entreprise, la mise de fonds proviendra principalement de l’émission de parts pour les coopératives ou d’obligations communautaires pour les OBNL.

L’accompagnateur doit être partie prenante de l’interaction entre partenaires et être proactif afin de cibler les partenaires les plus enclins à se positionner rapidement et s’assurer que le repreneur collectif fournit la même information à tous les partenaires. Il pourra mieux guider le repreneur collectif par la suite lors du déboursement.

  • Interaction entre les partenaires : les partenaires financiers se concertent habituellement durant l’analyse des demandes financement, ils s’échangent des informations et partagent certains éléments d’analyse.
  • Angles d’analyse : certains éléments font l’objet d’une attention particulière dans l’analyse d’un projet de reprise collective tel que le prix d’acquisition de l’entreprise, les motifs de la vente, le rôle et l’implication du cédant (financière et personnelle) et très important, le passé de l’entreprise cédée.
  • Décision de financement : généralement concertée et en interdépendance entre les partenaires. Selon le niveau de risque du projet, on verra les décisions être accompagnées d’un nombre plus ou moins grand de conditions de déboursement, certaines pour bonifier le projet ou sécuriser le nouveau projet et d’autres directement en lien avec l’entreprise cédée afin d’éviter des surprises provenant de son passé.

Certaines conditions de déboursement peuvent ralentir le processus ou même contraindre les partenaires à retourner à la table à dessin, avec les risques et les retards que ça peut impliquer.

L’accompagnateur doit bien comprendre les conditions et les enjeux légaux et financiers qu’impliquent les ententes de financement, ainsi que les délais qui en découlent pour les expliquer au repreneur. Il pourra aussi s’avérer utile de faire appel à des ressources spécialisées pour s’assurer que le contenu des ententes est bien compris.

  • Preuves de dépenses et pièces justificatives : devront être plus formelles qu’à l’étape du montage financier afin de prouver que le financement est utilisé conformément à l’entente de financement. Il s’agira de factures ou de documents officiels (soumissions fermes, convention d’achat, etc.).
  • Conditions supplémentaires : doivent être prises en compte dans la planification du déboursement et de la réalisation du projet (inspection par un professionnel, obtention de certaines autorisations, etc.).


Les ressources

Dans la section Ressources du site, l’accompagnateur trouvera, entre autres :

  • des répertoires issus des travaux de recherche réalisées par le CÉRSÉ, dont les programmes et outils de financiers dédiés à la RC et à l’ÉS
  • des outils pour guider leur démarche, dont trois processus de RC (OBNL, CTA et COOP) élaborés par la CDRQ, un lexique de la RC et cinq guides pour accompagner la RC