Se préparer à la transaction

La retraite approche? Ou peut-être souhaitez-vous simplement passer à autre chose, par exemple à d’autres projets professionnels, à un autre projet entrepreneurial ou encore à un nouveau projet personnel?

Quelle que soit la raison de vendre votre entreprise, vous devez penser à l’après transaction et planifier dès aujourd’hui certains aspects financiers, fiscaux ou autres. Planifier vous permettra de réaliser vos projets et d’éviter des mauvaises surprises. Parmi les éléments à planifier, vous devrez:

L’exonération cumulative des gains en capital est un avantage fiscal important pour les entrepreneurs détenant des actions qui y sont admissibles. En planifiant adéquatement le bilan de votre entreprise au moment de sa vente, vous préserverez votre admissibilité à cet avantage.

Mais attention: le respect de certaines règles de «purification» du bilan de votre entreprise nécessite du temps. Un délai de deux ans peut être nécessaire, selon votre situation.

Un professionnel connaissant ces règles fiscales et les bonnes stratégies de gestion d’actifs doit être rencontré à l’avance afin d’éviter les mauvaises surprises fiscales.

Ce sont parfois les aléas de la vie (problèmes de santé, obligations familiales, crise ou conjonctures économiques) qui pousseront un entrepreneur à devoir entamer le processus de vente de son entreprise. S’il n’y avait jusque-là jamais réfléchi, les démarches risquent de causer beaucoup de stress et des décisions précipitées.

Les entrepreneurs sous-estiment souvent la durée du processus de transfert. Entre le moment de la décision, le choix du scénario le plus adapté, la rencontre de repreneurs potentiels, les négociations (certaines n’aboutiront pas), il peut se passer… quelques années ! Il vaut mieux ne pas laisser.

Quel rôle occupez-vous au sein de votre entreprise? Êtes-vous le seul à détenir une quantité importante de savoir? Votre équipe pourrait-elle opérer l’entreprise sans vous, si vous deviez vous absenter?

Vos repreneurs potentiels se poseront ces questions. Et plus votre entreprise sera dépendante de votre savoir, plus le risque de turbulence lors de la vente et lors de votre départ sera élevé.

Une entreprise avec une équipe autonome capable d’opérer sans son propriétaire pourrait être davantage attrayante pour un repreneur qu’une entreprise où tout le savoir est concentré entre les mains de l’entrepreneur cédant.

Votre première étape vers la vente de votre entreprise en sera une de planification. Vous entourer de professionnels compétents (planification financier, fiscaliste, avocat, comptable, CRHA ou autres) ainsi que d’accompagnateur pouvant vous aider à produire un plan de transfert sera incontournable. Le Centre de transfert d’entreprise du Québec (CTEQ) peut vous aider établir ce plan et vous référencer à des professionnels compétents de votre région.

Identifier de potentiels repreneurs

La relève familiale, le rachat par un cadre ou la vente à un autre propriétaire-exploitant sont des options bien connues de repreneurs potentiels, mais pourquoi se limiter à celles-ci? D’autres parties prenantes autour de votre entreprise pourraient avoir un intérêt insoupçonné à vous racheter. Certaines options sont sous forme de reprise collective. Jetez un œil à l’ensemble des options, présentées ici-bas.

Le scénario typique est celui où les enfants travaillent dans l’entreprise dans le but de la reprendre lors de la retraite du parent. Or, les enfants ne sont pas les seuls repreneurs potentiels. Pensez à la famille élargie : les cousins, la belle-famille, les frères et sœurs, etc.

Ce mode de reprise peut impliquer des défis relationnels importants. Un conseil de famille ainsi qu’un accompagnement professionnel en relations humaines vous aideront à préserver l’harmonie familiale à travers les étapes du transfert.

Les cadres ont déjà un lot de connaissances ainsi que des contacts au sein et à l’extérieur de l’organisation. La gestion du changement est donc facilitée. Qui dans votre équipe serait la bonne personne pour reprendre les rênes ? Celle-ci a-t-elle déjà mentionné l’intérêt d’acheter l’entreprise ? Vos financiers seront rassurés que votre repreneur connaisse déjà l’entreprise en profondeur.

Pas d’enfants ou de personne-cadre intéressée? Vous chercherez sans doute un nouveau propriétaire-exploitant, que ce soit un individu qui souhaite se lancer en affaires comme vous il y a quelques années, ou encore une entreprise bien établie.

Approcher un concurrent pour lui vendre votre entreprise peut être une solution avantageuse pour les deux parties. D’un côté, vous vous retrouvez à négocier avec quelqu’un qui saisit déjà la valeur de votre travail et qui aurait avantage à acquérir une nouvelle part de marché. D’un autre, c’est une occasion pour l’entreprise concurrente de croître, de réaliser sa mission à plus grande échelle en faisant une économie d’échelle. De plus, la passation des connaissances se fait plus rapidement puisque votre concurrent possède une expertise similaire.

La reprise par un repreneur externe peut être intéressante dans plusieurs contextes, notamment lorsqu’on a besoin d’une nouvelle expertise au sein de l’équipe. Un repreneur arrive avec ses nouvelles idées et son point de vue extérieur. Parfois, c’est exactement ce que ça prend pour mousser les affaires.

Le CTEQ possède d’ailleurs une vaste banque de repreneurs potentiels dans toutes les régions et tous les secteurs, qui se nomme l’INDEX.

La reprise par un ou même l’ensemble des employés est intéressante si ceux-ci ont votre entreprise à cœur ainsi qu’un esprit entrepreneurial. Si l’on a une équipe combinant expérience et compétence, c’est une option intéressante. Ils sont déjà impliqués au sein de l’organisation et leur sentiment d’appartenance ne s’en trouverait que renforcé.

Dans certains cas, les employés pourraient vouloir acquérir une partie de l’entreprise, en partenariat avec une autre partie prenante. La coopérative de travailleurs actionnaires permet cela, en plus d’offrir un avantage fiscal appréciable pour les repreneurs lors de l’acquisition de parts.

De plus, il existe des organismes professionnels subventionnés accompagnant les repreneurs collectifs ainsi que des subventions directes et des avantages fiscaux intéressants liés à cette option.

Vous offrez des produits et services à des personnes ou des entreprises qui en ont besoin. N’auraient-ils pas intérêt à acquérir votre entreprise ?

Si votre offre est récurrente, rare dans votre région ou encore onéreuse chez la concurrence, cette option s’avère intéressante. Si vos clients entretiennent une passion pour votre offre, c’est aussi une option pertinente à considérer. Épicerie, quincaillerie, camping, golf ou services spécialisés (TI, comptabilité, communication) : les exemples sont nombreux au Québec !

Best Western ou encore Ôrigine artisans hôteliers offrent à des hôteliers indépendants une marque et des efforts promotionnels communs, une plateforme de réservation commune ou encore des ententes avantageuses d’approvisionnement.

Le propriétaire d’une clinique ou d’une firme offre quant à lui un lieu d’exercice à des ostéopathes, des architectes ou d’autres types de professionnels.

On n’y pense pas toujours, mais dans certains types d’entreprise, ce sont vos fournisseurs (entreprise ou travailleurs autonomes) qui ont le plus intérêt à acheter votre entreprise. Ceux-ci ont développé leur processus d’affaires avec votre entreprise et peuvent avoir intérêt à protéger leur réseau de distribution ou encore les actifs nécessaires à leur propre production.

Vos fournisseurs et votre entreprise ont une interdépendance forte? Vos fournisseurs gagnent une grande portion de leur chiffre d’affaires avec vous? Ceux-ci ont des activités similaires et ne se font pas directement concurrence? Vos fournisseurs pourraient constituer les acheteurs les plus stratégiques pour votre entreprise, et pourraient même dans certains cas être les seuls prêts à vous offrir la pleine valeur de votre entreprise.

Votre entreprise a-t-elle un impact économique ou social fort dans votre région? Un attrait touristique, un festival, un service de transport, un lieu de rassemblement ou d’activité culturel, un service suscitant une passion chez ses utilisateurs: les possibilités sont nombreuses, et d’autres entreprises ou organismes pourraient avoir un intérêt à racheter l’entreprise et d’en assurer le développement.

Mobiliser un comité provisoire

Lors d’une reprise familiale, un entrepreneur peut passer plusieurs années à initier ses enfants à l’entreprise. Lors d’une reprise par un cadre, l’entrepreneur devra tâter le terrain auprès de son employé et avoir de multiples discussions avec lui afin de valider son intérêt et le retenir jusqu’au transfert de propriété.

Si une entreprise collective constitue un repreneur potentiel prometteur pour votre entreprise, vous devrez – comme pour la reprise familiale et la reprise pour un cadre – effectuer un certain démarchage auprès de la partie prenante concernée dans le but de constituer un comité provisoire. Ce comité sera votre groupe interlocuteur dans la transaction. Il représentera l’intérêt de la coopérative ou de l’OBNL qui rachètera votre entreprise.