Introduction à la démarche d’accompagnement

Peu importe si le projet de reprise est initié par le cédant ou les repreneurs, la démarche comprend plusieurs étapes dont le déroulement n’est pas linéaire, mais plutôt dynamique et itératif. Elle peut comporter des chevauchements, souvent nécessaires, entre certaines étapes, des retours en arrière, essentiels ou non, des temps d’arrêt. Le projet de reprise se précise dans sa planification et sa conception, mais aussi dans l’action en fonction des informations stratégiques.

Lorsqu’un cédant décide de vendre son entreprise et que des repreneurs manifestent leur intention, c’est tout un processus complexe qui est mis en branle. La vente d’une entreprise est donc un processus complexe et doit être bien pensée, orchestrée et guidée par des experts en la matière. L’accompagnateur devra adapter ses interventions selon la spécificité du projet de reprise collective, les conditions et les circonstances du moment.

La reprise collective des avantages, tant pour l’entreprise que pour la collectivité !

La reprise collective permet à des employés, des clients, des fournisseurs ou des usagers de reprendre une entreprise pour l’exploiter collectivement sous forme d’une coopérative ou d’un organisme à but non lucratif (OBNL) (réf.)

Le produit de cette vente est souvent l’unique fonds de retraite du cédant. Il est donc important pour le cédant de réduire autant que possible les impôts qui résultent de la transaction.

Cette étape consiste à identifier les actions requises pour améliorer la valeur de l’entreprise et faciliter son transfert. Une entreprise dont les flux de trésorerie sont solides, l’information financière est présentée de façon rigoureuse et la croissance est soutenue sera plus susceptible de prendre de la valeur

Il s’agit d’explorer quel serait le type de repreneur idéal : un membre de la famille, les employés, les fournisseurs, les clients, la communauté. Le cédant doit déterminer s’il continue à participer aux activités de l’entreprise, et dans quelle mesure.  

La reprise par un groupe de repreneurs est une opportunité pour un cédant désirant voir prospérer son entreprise sans que celle-ci soit déménagée ou fermée. La reprise collective constitue une alternative associée à un manque de relève clairement identifiée ou en tant qu’opportunité.

Le plan du cédant doit toucher à une multitude d’aspects : objectifs personnels, planification fiscale, valeur de l’entreprise, etc.

L’élaboration d’un plan de relève est un processus qui porte sur tous les aspects humains de l’entreprise. Il est important de réfléchir à la meilleure façon d’assurer la longévité de l’entreprise en déterminant qui prendra la relève, comment le partage du pouvoir et des savoirs se feront.

Le plan de communication du cédant consiste à expliquer exactement la manière dont il entend annoncer le projet de vendre son entreprise. Le plan doit préciser ses objectifs, ses attentes de même que les échéanciers qui lui semblent réalistes compte tenu de l’avancement des préparatifs.

Le cédant explore les possibilités de la formule collective en vue de mesurer sa faisabilité. L’entreprise collective est dotée d’une structure d’association qui fonctionne de façon démocratique et une structure d’entreprise. L’entreprise d’économie sociale est donc dirigée par ses membres qui s’associent pour exploiter une entreprise en réponse à des besoins économiques, sociaux ou culturels communs ou de la collectivité. La relation entre les membres et l’entreprise d’économie sociale servira à déterminer le type de statut juridique.

Le cédant décide s’il explore la reprise collective et les conditions de transfert s’y rattachant. Il a déterminé son plan de transfert. La mise en œuvre du plan de valorisation est réalisée ou peut s’effectuer à court terme.

Astuces

La reprise collective comporte plusieurs avantages, tant pour l’entreprise que pour la collectivité. Dans le cas des coopératives, elle prévoit une redistribution des surplus aux membres, par l’entremise des ristournes, ainsi qu’aux communautés locales, dans le cas d’OBNL, les profits sont réinvestis dans l’entreprise. Leur taux de survie est nettement supérieur à celui des entreprises du secteur privé. Cela permet de contrer la délocalisation et de contribuer à l’essor et au maintien des emplois. Les entreprises d’économie sociale ont de nombreuses forces qui leur sont propres, notamment :

  • Principe de partage égalitaire du capital entre tous les salariés sociétaires
  • Principe de la gestion collective
  • Principe de participation aux bénéfices
  • Réserves impartageables permettant à l’entreprise de consolider ses fonds propres
  • Participation des parties prenantes externes dans le processus de reprise
  • Pas d’actionnaire à rétribuer

La reprise collective permet aux parties prenantes (employés, consommateurs, producteurs, etc.) de reprendre, en totalité ou partiellement, une entreprise pour l’exploiter conformément aux règles d’action des entreprises d’économie sociale. Il existe plusieurs formes : OBNL et coopératives (consommateurs, producteurs, travailleurs, travailleurs actionnaires et solidarité). Toutes permettent un mode de gestion démocratique, basé sur l’implication des membres dans le processus décisionnel.

Le Programme de soutien à la reprise collective (PSRC) vise à rendre accessibles aux cédants et aux repreneurs intéressés par la reprise collective plusieurs services professionnels. L’aide financière prend la forme d’une contribution non remboursable pouvant aller jusqu’à 13 000 $ pour les cédants et jusqu’à 31 500 $ pour les repreneurs.

Bonnes pratiques

Nous recommandons aux entrepreneurs de consulter un planificateur financier pour les aider à établir des objectifs réalistes quant à l’âge de leur retraite ou pour mener à bien un projet personnel qui nécessiterait un investissement. À cet effet, il est utile que le dirigeant ait un portrait juste de ses finances personnelles et de celles de l’entreprise, notamment au niveau des dépenses.

Par la suite, les aspects fiscaux entourant la vente de sa société sont également à considérer. Pour connaitre le montant réel obtenu de la vente de son entreprise, pour bénéficier d’une exonération de gain en capital au moment de la vente : soyez informé des lois et mesures fiscales en vigueur. Consultez un fiscaliste pourra vous aider à choisir le moment le plus avantageux pour vendre.

Une solution logique !

La reprise collective est une solution logique, efficace et durable pour regrouper plusieurs acteurs et partenaires comme ses employés, ses clients, ses fournisseurs ou des intervenants de la communauté.

L’accompagnateur explique le processus, les frais et les subventions disponibles.  Il insiste sur les enjeux de la reprise collective en expliquant les facteurs de succès. Une entente de confidentialité permet à l’accompagnateur d’obtenir des documents pertinents sur la situation de l’entreprise.

Dans le cas d’une reprise collective, le choix de la forme juridique aura une incidence sur les possibilités de développement, d’accès au financement, de mobilisation des parties prenantes, etc. de l’entreprise en vente. Le cédant explore les répercussions des choix possibles, dans le cas où il y aurait identifié des repreneurs collectifs potentiels.

Le cédant peut valider l’intérêt de principe auprès de quelques repreneurs éventuels pour reprendre l’entreprise sous forme d’entreprise d’économie sociale.

Le plan de travail du cédant définit les grandes étapes et les échéanciers qui se veulent réalistes.

La réalisation de l’étude de préfaisabilité est une première étude qui permet d’effectuer une analyse préliminaire financière du projet de reprise.

Les études sont réalisées et les facteurs clés de réussite sont identifiés. Si la préfaisabilité économique est positive, le cédant décide de poursuivre ou pas la démarche.

Un « go/no go » est une étape où l’on examine la poursuite ou non du projet en tenant compte des informations disponibles.

Astuces

L’opération débute par un processus décisionnel : le propriétaire décide de mettre en vente son entreprise. Pour l’accompagnateur, il y a lieu de saisir les raisons pour lesquelles le cédant désire explorer l’intérêt auprès de repreneurs collectifs potentiels. Par la suite, l’accompagnateur doit s’assurer que le cédant comprend les enjeux, les facteurs de succès et le processus de reprise collective. Cette étape peut mener à l’abandon de l’idée pour toutes sortes de raisons que le moment n’est pas propice ou envisager d’autres avenues.

Peu importe si le projet de reprise est initié par le cédant ou les repreneurs, le cédant doit déterminer le bon moment et planifier la vente de son entreprise à l’avance en réalisant les démarches et études requises.

Bonnes pratiques

Pour le cédant, transférer son entreprise ne se fait pas du jour au lendemain, c’est un processus exigeant. L’accompagnateur en reprise collective a un travail important de sensibilisation et de réflexion à faire auprès du cédant avant qu’il s’engage véritablement dans la voie collective. La formule collective n’est pas une piste pour une sortie rapide pour le cédant ni une façon de favoriser la surenchère. Elle requiert souvent un financement diversifié qui exige l’analyse et la satisfaction de partenaires externes. Le processus de transfert de connaissance y est légèrement plus long. Une reprise collective se prépare, mais peut apporter une valeur supérieure à l’entreprise.

Le plan de relève, la clé de voute de la reprise !

Le plan de relève du cédant servira à démontrer le sérieux de sa démarche. C’est l’occasion de valider l’intérêt des repreneurs et explorer la faisabilité du projet de reprise.

C’est le lieu d’une première discussion entre repreneurs et cédant en tant que partenaires qui cherchent à évaluer s’il sera possible de collaborer dans la transition. Les repreneurs et le cédant partagent leurs intentions. Le cédant verra à présenter son plan de relève et son analyse de préfaisabilité.

Un court sondage est effectué auprès des repreneurs pour mesurer leur intérêt face au projet.

L’intérêt et la mobilisation sont présents. Le comité provisoire, composé de leadeurs voit le jour.

Ce comité est le lieu de rencontre du cédant et du comité provisoire. Cet espace est propice à la discussion, au partage d’information et à la construction d’une vision commune. C’est aussi le véritable lieu de maillage de co-construction du projet.

Le comité provisoire analyse les informations mises à sa disposition, discute et décide de se lancer ou pas. Un GO signifie que le feu vert est donné au comité provisoire pour débuter le véritable travail.

Un « go/no go » est une étape où l’on examine la poursuite ou non du projet en tenant compte des informations disponibles.

Astuces

L’idée d’emprunter l’option de la reprise collective peut émaner autant du cédant que des repreneurs. Cependant, le choix de s’engager doit émerger du groupe de repreneurs lui-même, dans le cas contraire le désengagement sera une source de déception. En ce sens, l’accompagnateur s’assure que les repreneurs et le cédant agissent en bon partenaire et collaborent. La reprise collective demande que chaque partenaire se préoccupe aussi de l’intérêt de l’autre dans une approche gagnant-gagnant. Pour l’accompagnateur, il s’agit d’un aspect crucial à surveiller surtout si le cédant accorde un prêt aux repreneurs ou une balance de vente pour garantir la transaction, le cédant souhaitera s’impliquer afin que l’entreprise demeure prospère.

Les futurs membres sont réunis avec un objectif commun, soit d’explorer les possibilités de créer un OBNLpour acheter une entreprise. L’accompagnateur doit observer une prise de conscience du besoin de se regrouper et de s’engager pour maintenir des services ou conserver des emplois.

L’accompagnateur porte une attention particulière aux conditions essentielles à la création d’un OBNL :

  • La véritable volonté du cédant de vendre à une de ses parties prenantes : employés, clients, fournisseurs ou communauté 
  • La volonté des repreneurs de participer au développement de l’entreprise et d’y consacrer les efforts requis 
  • La motivation des parties à développer des conditions facilitantes de type « gagnant-gagnant » 
  • La présence d’une culture de gestion participative dans l’entreprise
  • La confiance des repreneurs à l’égard du projet de reprise
  • Les perspectives de rentabilité et de succès et de l’entreprise en fonction des marchés

Bonnes pratiques

Beaucoup de cédants ne sont pas prêts et n’ont aucun plan de relève. Les conséquences peuvent être désastreuses pour le cédant comme pour les repreneurs. L’accompagnateur s’assure que le cédant a terminé sa préparation tant sur le plan financier, fiscal que personnel : son plan de relève est complet, ses informations financières sont fiables, son plan de valorisation est effectué. Le cédant a une bonne idée de la valeur de son entreprise et du niveau de participation souhaité. Il faudra qu’il soit prêt à transférer le bagage d’expertise, de connaissances et de savoir-faire nécessaire à assurer la pérennité de l’entreprise.

Le défi premier pour l’accompagnateur est de composer une petite équipe ayant la responsabilité de coordonner l’ensemble des activités de reprise. Cette équipe, réunie en comité provisoire, sera probablement la base de l’équipe qui assumera par la suite la gouvernance de l’OBNL. Il est donc important de bien soutenir le choix des personnes prêtes à investir du temps, souvent non rémunérées, pour le collectif surtout dans la période de création. L’accompagnateur insiste sur l’importance de regrouper des personnes crédibles et respectées. Les savoirs doivent être réunis : savoir, savoir-faire et savoir-être. Il n’est pas nécessaire d’avoir un très grand nombre de personnes qui se connaissent, mais le projet sera facilité si quelques-uns se connaissent déjà. Cela favorisera le lien de confiance entre les membres du comité et facilitera le partage des tâches à réaliser.

 

Le défi « par où commencer et comment faire » ! 

Comprendre son rôle et ses responsabilités de même que le processus et les enjeux de la reprise collective sont les défis du comité provisoire.

Le comité signe une entente de services avec un organisme d’accompagnement spécialisé en reprise collective qui le guide pas à pas tout au long de la démarche de création de l’OBNL. Le comité est sensibilisé aux enjeux de la reprise collective, au fonctionnement d’un OBNLet sur le rôle qu’il est appelé à jouer.

Pour rendre le processus plus clair, le comité provisoire conclut une entente de service d’accompagnement, l’accompagnateur agit en tant que gardien de la démarche.

Le comité est appelé à comprendre son rôle, ses responsabilités, le processus et les enjeux de la reprise collective par la création d’un OBNL.

La compréhension des rôles et des responsabilités est indispensable. Le comité doit assurer un leadeurship et exécuter des démarches visant la création de l’entreprise. Il veille à répartir les tâches inhérentes à ses responsabilités et à déterminer des mécanismes de communication internes et externes.

Le mandat de représentation est une entente par laquelle le comité désigne l’accompagnateur pour le représenter dans le cadre de certaines démarches.

L’accompagnateur pourrait être appelé à donner des explications aux membres éventuels, aux partenaires, à la communauté et aux prêteurs.

Le comité provisoire conclut une entente de confidentialité avec l’accompagnateur et le cédant pour échanger ou posséder de l’information importante sur l’entreprise. L’information est conservée de manière confidentielle afin de protéger les données considérées comme sensibles, commerciales ou stratégiques. Il convient d’identifier les éléments à transmettre pour assurer la mobilisation des futurs membres. Les états financiers, les déclarations d’impôt, les brevets, les conventions d’actionnaires, la ventilation des ventes par client, la liste des dépenses discrétionnaires sont des exemples d’informations jugées confidentielles ou stratégiques.

Le plan de travail définit le processus et les grandes étapes de l’idée de projet à la création de l’OBNL jusqu’à la tenue de la première assemblée générale. Le comité adopte un plan de travail réaliste comportant objectifs, actions, échéanciers, responsables et livrables. Il décrit ce qui doit être fait, quand cela doit être fait, par qui cela doit être fait, et quelles ressources ou analyses sont nécessaires.

Le comité est appelé à agrandir son réseau, à rencontrer des partenaires, à trouver des ressources et à s’entourer des experts du secteur d’activité. La mobilisation des partenaires sert de levier dans l’avancement du projet.

Les SADC, MRC, CLD et les municipalités soutiennent et accompagnent des collectivités en développement local et régional. Ils collaborent à la réalisation de projets liés au développement économique, en partenariat avec les acteurs socioéconomiques et les entrepreneurs. Plusieurs partenaires soutiennent l’élaboration du plan d’affaires.

Les entreprises collectives s’appuient sur des valeurs et des principes, c’est un modèle à découvrir. L’accompagnateur dispose de documents qui couvrent un large éventail de sujets qui permettent de comprendre les spécificités des OBNL incorporés selon la partie II de la Loi sur les compagnies : la forme juridique, les obligations communautaires, la recherche de financement, le fonctionnement démocratique, etc.

Astuces

D’entrée de jeu, l’accompagnateur sensibilise le comité provisoire à la quantité de travail, aux enjeux de la reprise collective et aux défis à surmonter. Le cédant vend son passé, l’OBNLachète l’avenir. Le regard et les intérêts entre les deux parties sont opposés ou convergents à certains moments. L’accompagnateur sensibilise le cédant et les repreneurs sur l’enjeu de la transparence et de la collaboration. Les stratégies et les objectifs à atteindre doivent être clairs dans l’esprit du cédant et des repreneurs.

Il est important de bien définir dès le départ les tâches respectives de chacun. Le partage des tâches et des responsabilités, selon les spécialités de chacun, et un suivi périodique devront être effectués.

Les employés, les fournisseurs, les clients et plus largement la communauté peuvent devenir les membres de l’OBNL. L’accompagnateur doit évaluer le contexte d’émergence et soutenir le comité dans le choix de la forme juridique. L’accompagnateur doit référer à des experts en reprise collective lorsque ses connaissances des spécificités des OBNL sont limitées. 

Bonnes pratiques

Évitez d’intervenir dans une entreprise qui a des conflits non réglés et dont les relations humaines ne sont pas propices à une approche gagnant-gagnant. L’accompagnateur doit détecter les symptômes d’un climat de méfiance régnant dans l’entreprise. Lorsque la confiance est là, le cédant et les repreneurs sont capables de communiquer et de discuter des difficultés, ce qui fera avancer le projet de reprise.

L’accompagnateur met en place une approche d’animation et d’encadrement du comité provisoire afin de favoriser le partage du projet avec le plus grand nombre de personnes. L’accompagnateur a un rôle stratégique à jouer sur l’élaboration et la surveillance du plan de travail. Ce plan de travail rassemble les principales actions à entreprendre, il est souvent modifié en fonction des nouvelles informations qui se présentent dans le cours de la démarche. Rappelons que l’accompagnateur agit en tant que gardien de la démarche.

Un plan d’affaires, un outil de gestion indispensable !

Une bonne idée ne suffit pas. Elle doit s’appuyer sur un plan d’affaires complet, efficace et des informations fiables qui servent à définir les possibilités.

Plusieurs méthodes permettent de déterminer la valeur de l’entreprise. L’évaluateur expert en évaluation d’entreprise (EEE) choisit une méthode ou une combinaison de méthodes adaptée au type d’entreprise et aux renseignements dont il dispose.

Certaines études sont requises par les prêteurs afin qu’ils soient en mesure de circonscrire le risque auquel ils s’exposent en finançant le projet. Ces études rassurent les prêteurs sur la capacité de remboursement des prêts. Par ex. : étude environnementale, état du bâtiment et besoin de mise aux normes, zonage, conformité, règlementation, etc.

Pour assurer la rentabilité et la viabilité du projet, le projet financier devrait être clairement défini en termes de besoin en capital, de revenus et dépenses. Il s’agit de déterminer les sources de financement et l’apport que les membres et la communauté peuvent investir dans le projet.

Le plan d’affaires facilite la mobilisation de partenaires et de la communauté, le recrutement de membres, la recherche d’investisseurs ou de prêteurs. Il comprend des informations financières et organisationnelles qui permettent d’évaluer que le modèle d’affaires aura du succès. Il sert à rassembler des idées et à définir des possibilités. Il s’agit de déterminer quels sont les actifs à acquérir. L’étude de faisabilité sert à l’élaboration du plan d’affaires qui précise certaines données et hypothèses.

Cette étape consiste à présenter le plan d’affaires aux prêteurs et à démontrer le sérieux de la démarche. Le plan de financement doit tenir compte de la capacité d’investissement des membres.

Ce document apporte des précisions quant au dépôt d’une offre d’achat éventuelle. La lettre d’intention fait avancer le processus d’acquisition de façon concrète. Elle est conditionnelle à la création de l’entreprise, à l’obtention du financement et au dépôt d’une offre d’achat.

Un « go/no go » est une étape où l’on examine la poursuite ou non du projet en tenant compte des informations disponibles.

Astuces

Un plan d’affaires est une étape cruciale dans la recherche de financement, mais aussi un outil de gestion reconnu qui trace ce que l’entreprise collective fera et comment elle s’y prendra pour réussir. Pour ce faire, les repreneurs doivent avoir en main des données fiables et s’assurer que la vente ne fera pas l’objet d’une surenchère. Il faut démontrer la faisabilité du projet, mais aussi le sérieux des repreneurs. Le rôle de l’accompagnateur est de soutenir le comité provisoire dans la lecture du potentiel de rentabilité en relation avec le prix de vente négocié. Si la démonstration de la rentabilité est déficiente ou faible, l’OBNL ne pourra pas regrouper le financement nécessaire à la concrétisation de la transaction.

Afin d’avoir un meilleur éclairage de la situation, l’accompagnateur peut suggérer aux repreneurs de pousser plus loin l’exploration des différents éléments mis en relief dans les plans et études réalisées par le cédant.

Doit-on acquérir les actifs ou plutôt les actions ? Cette question fondamentale se pose lors de l’acquisition d’une entreprise, elle porte sur la nature des actifs à détenir. L’aide d’un expert se doit d’être recommandée.

Un OBNL a la capacité d’émettre des obligations communautaires. Les obligations communautaires permettent aux organismes à but non lucratif de mobiliser des capitaux auprès des membres et de leur communauté. Les obligations communautaires constituent un prêt de la communauté (utilisateurs, clients, membres, partenaires, etc.) à un organisme à but non lucratif pour lui permettre de réaliser un projet, contribuer à sa mission et servir sa communauté. Pour le prêteur, même si le projet présente un ratio d’endettement élevé, les particularités propres à ce type de reprise permettent que le montage financier présente un apport financier convenable des membres. C’est pourquoi le plan d’affaires doit présenter la capacité de générer des revenus, d’établir des perspectives de développement et de démontrer la complémentarité et l’équilibre entre la mission sociale et la viabilité économique. L’accompagnateur doit posséder une bonne connaissance des obligations communautaires et des modes de transmission d’entreprise ou référer à une ressource spécialisée.

Bonnes pratiques

L’estimation de la valeur de l’entreprise est au cœur du processus de transmission. Une sérieuse évaluation de l’entreprise est nécessaire de manière à trouver les balises minimales et maximales raisonnables à l’intérieur desquelles le prix de vente devra se situer. Le mandat de la juste valeur marchande (JVM) est confié à un évaluateur externe. Dans une approche partenariale, l’accompagnateur peut recommander que l’expert en évaluation d’entreprise ait la confiance et l’approbation des deux parties, idéalement nous recommandons que les deux parties s’entendent sur le choix de la même méthode d’évaluation. Si le cédant et les repreneurs s’entendent, les frais pourront être partagés. S’il le juge opportun, le comité provisoire pourra demander sa propre évaluation.

L’accompagnateur joue un rôle de soutien pour amener le comité provisoire à entreprendre ou pas cette démarche. La lettre d’intention officialise l’intérêt du comité provisoire à débuter le processus d’acquisition en procédant aux études et analyses nécessaires. Elle apporte des précisions quant aux échéanciers et à l’exclusivité en arrêtant toute possibilité de surenchère. La lettre d’intention n’est pas sans conséquence légale, les services d’un professionnel sont recommandés.

L’accompagnateur suit de près le processus de recherche de financement. Diversifier les sources de financement permet d’améliorer les chances d’obtenir le financement adéquat, adapté aux besoins et au contexte d’une entreprise collective. L’accompagnateur rappelle aux repreneurs que l’engagement des futurs membres est essentiel. Ils sont les principaux intéressés, ils doivent donc investir et prouver aux prêteurs que le groupe croit suffisamment au projet pour prendre des risques. D’autre part, les prêteurs doivent s’engager par le biais d’une lettre d’intention de prêt. Le mode de rachat avec balance de vente est souvent privilégié. Il s’agit d’augmenter le ratio de capitalisation et de garder le cédant impliqué dans l’entreprise.

Quel est le meilleur moment pour créer l’OBNL ? L’accompagnateur doit garder en tête que si les études concluent que le projet de reprise ne pourrait pas être financièrement viable, les repreneurs mettent fin au projet. Cependant, si les études permettent de conclure que l’OBNL sera financièrement viable, les repreneurs peuvent procéder à sa création. Il est donc conseillé de créer l’OBNL au moment où il est estimé que le projet ira de l’avant et que la transaction a de bonnes chances de réussite. D’autre part, certaines démarches comme une demande de financement exigent qu’une entité juridique existe, dans ce cas la création de l’OBNL est incontournable.

De l’intention à l’action !

Reprendre une entreprise collective en passant de l’intention à l’action, de la négociation à l’engagement des futurs membres.

Le défi est d’obtenir un financement adéquat, de se pencher sur les critères d’admissibilité et ses caractéristiques et de choisir le bon ou la bonne combinaison de produit financier. L’offre de prêt liste les obligations de l’emprunteur, mais aussi celles du prêteur.

La vérification diligente est un processus d’examen des documents juridiques, financiers et commerciaux de l’entreprise à acquérir. Elle permet de s’assurer qu’il ne se cache pas des risques non détectés depuis le début de la démarche. Cette vérification peut aussi aider à déterminer le juste prix de l’acquisition (réf.).

Le prix effectif résulte souvent de nombreuses négociations, mais il y a plus que le prix à négocier comme les conditions qui s’y rattachent. L’aide d’un conseiller spécialisé est essentielle pour négocier un contrat d’acquisition clair et détaillé. Le contrat doit décrire toute participation future du cédant incluant le transfert des savoirs, des connaissances et des compétences.

C’est la décision finale, l’offre d’achat fait souvent office de contrat d’acquisition. Il est essentiel que le comité provisoire saisisse les impacts qui en résultent.Les rubriques suivantes doivent habituellement figurer dans l’offre d’achat : objet de la transaction, prix offert, modalités de paiement, conditions de la vérification diligente, engagement de non-concurrence et de non-sollicitation, date butoir et autres conditions.

La présentation du projet final mène à un 2e sondage effectué auprès des membres potentiels pour confirmer ou non leur participation et leur engagement au projet.

Si toutes les conditions sont réunies, les repreneurs et le cédant sont prêts à confirmer la réalisation ou non du projet de reprise collective.

Un « go/no go » est une étape où l’on examine la poursuite ou non du projet en tenant compte des informations disponibles.

Astuces

La négociation occupe une place stratégique dans l’aboutissement des contrats, l’accompagnateur ne doit pas oublier de supporter les repreneurs à mieux comprendre les différentes étapes et les pratiques courantes en négociation. Des malentendus dès le départ peuvent susciter la méfiance et nuire à la conclusion de la transaction. Il est particulièrement utile d’engager un avocat qui a de l’expérience en négociation de transfert d’entreprise.

Qui assurera le leadeurship dans les négociations ? Cette question est importante pour que chacun joue bien son rôle. L’accompagnateur ne doit pas hésiter à recommander les services de professionnels pour guider les repreneurs, fournir de l’information et des conseils avant la signature des contrats. Les repreneurs doivent être conscients que certaines clauses des contrats de prêts peuvent réduire l’autonomie de l’entreprise.

Une tentative d’achat ratée peut affecter le moral et entrainer la démobilisation des parties prenantes. Cette étape est cruciale puisqu’elle mène à la préparation et à la conclusion de la transaction. Les choix et conditions de vente entrainent des répercussions pour le cédant et pour les repreneurs. Dans ce contexte, l’accompagnateur n’hésite pas à recommander le recours aux services de professionnels. Un avis externe permet d’avoir un point de vue impartial sur chaque situation.

Bonnes pratiques

Il est indispensable de retenir les services d’au moins deux conseillers « externes », spécialisés en fusions et acquisitions : l’avocat et le comptable.

Rappelons qu’à tout moment, l’accompagnateur incite les repreneurs à communiquer souvent et de façon claire au cédant, aux prêteurs et aux futurs membres. Le climat de confiance, le respect mutuel et la qualité des relations humaines entre les parties sont des conditions incontournables de réussite.

Une fois de plus, l’accompagnateur rappelle aux repreneurs que l’engagement des futurs membres et/ou de la communauté est essentiel.  L’apport des futurs membres sert à démontrer leur sérieux. Une « Déclaration d’intention et d’engagement pré constitutif » concrétise cet engagement.

Le moment est-il venu de créer l’OBNL ? Rappelons qu’il est conseillé de créer l’entreprise au moment où il est estimé que le projet ira de l’avant et que la transaction a de bonnes chances de réussite. D’autre part, certaines démarches relatives au pré transfert peuvent exiger qu’une entité juridique existe, dans ce cas la création de l’OBNL est incontournable.

Le véritable lancement de la nouvelle entreprise !

Plusieurs formalités sont nécessaires pour constituer un OBNL. On doit réunir des personnes fondatrices ayant des besoins et un intérêt commun.

Le comité provisoire doit demander l’obtention du statut juridique pour la future entreprise et procéder à une recherche de nom auprès du Registraire des entreprises (REQ). La demande des lettres patentes, accompagnée des droits prescrits et des documents requis, est transmise au REQ.

C’est l’assemblée de fondation qui marque le véritable lancement de l’OBNL, le conseil d’administration élu est en mesure d’organiser la mise en activité de l’entreprise. Cette assemblée doit être tenue par les fondateurs au plus tard six mois après la date de la constitution.

Il s’agit d’officialiser les caractéristiques de ces titres déterminées par le conseil d’administration en adoptant les règlements s’y rattachant et d’informer les détenteurs sur la portée des caractéristiques des obligations.

Les registres et les livres d’un OBNL contiennent l’intégralité des données attestant de son identité. Les livres contiennent tous les documents, décisions, résolutions, autorisations ou autres liés à l’administration et aux opérations de l’organisme.

Une présentation des éléments stratégiques du projet de reprise permet aux membres réunis en assemblée de donner ou pas le mandat au conseil d’administration de conclure la transaction.

Un « go/no go » est une étape où l’on examine la poursuite ou non du projet en tenant compte des informations disponibles.

Astuces

À ce stade, le comité provisoire enclenche le processus légal de constitution en personne morale sans but lucratif par la tenue d’une réunion durant laquelle on invite les fondateurs à signer la demande de constitution. La création de cette nouvelle entité requiert un groupe d’au moins trois personnes qui deviendront les fondateurs.

Les obligations communautaires comportent les caractéristiques suivantes : un prix d’émission (une valeur nominale), une durée (terme ou échéance), une rémunération (un taux d’intérêt ou coupon, assujetti à l’impôt) et un capital remboursable à échéance. Aussi, selon les modalités déterminées lors de l’émission, les obligations communautaires peuvent être :

  • transférables (revendues)
  • rachetables avant terme (par l’organisme) ou
  • renouvelables à l’échéance (conservées par l’investisseur)

Les administrateurs peuvent (lorsqu’ils le jugent opportun et s’ils y sont autorisés par un règlement approuvé par les membres, réunis en assemblée spéciale convoquée à cette fin, aux deux tiers au moins des voix) émettre des obligations et autres valeurs et les donner en garantie ou les vendre pour les prix et sommes jugés convenables.

Il est possible que la constitution de l’OBNLsoit devancée pour permettre l’adoption de résolutions par le conseil d’administration ou de règlements par l’assemblée des membres.

La formation du premier conseil d’administration marque le lancement de la nouvelle entreprise. L’assemblée générale d’organisation doit être tenue au plus tard six mois après sa constitution, mais devrait l’être le plus vite possible après l’émission des lettres patentes, les fondateurs ne pouvant dès lors plus agir au nom de l’OBNL.

Bonnes pratiques

Un OBNL est une personne morale sans but lucratif, aussi appelée organisme sans but lucratif (OSBL) ou organisme à but non lucratif (OBNL), est un groupement de personnes physiques qui poursuivent une mission sociale et une mission économique et qui n’ont pas l’intention de faire des gains pécuniaires à partager entre les membres. Une telle personne morale est une entité juridique distincte régie par la partie III de la Loi sur les compagnies.

Toute forme de transformation d’une entité juridique met en œuvre un processus administratif, juridique et financier complexe. C’est pourquoi l’accompagnateur doit recommander de recourir aux services d’une ressource spécialisée en transfert d’entreprise.

Un OBNL a la capacité d’émettre des obligations communautaires. Émettre ces titres et déterminer ses caractéristiques sont des actions importantes, qui ne doivent en aucun cas être faites à la légère. L’accompagnateur informe le conseil d’administration que puisqu’il s’agit de valeurs mobilières, de nombreuses formalités sont requises. De plus, émettre des obligations prend du temps, tout comme le devoir d’information et de transparence. Comme l’OBNL nouvellement créé ne possède pas cette expertise, l’accompagnateur doit donc recommander de transmettre cette question à des spécialistes qui connaissent les règles.

Avant de soutenir la création légale de l’OBNL, l’accompagnateur et les fondateurs doivent réfléchir sur la viabilité du projet. Il est déconseillé de créer légalement un OBNL qui ne sera pas viable et dont le projet n’ira pas de l’avant faute de mobilisation, de financement et d’engagement. La création d’un OBNL sans activité économique peut démobiliser et entrainer des déceptions.

Le début d’un grand changement !

La signature des contrats officialise la fin du projet de reprise, mais aussi le début d’un grand changement.

Le contrat sert à officialiser l’acquisition. Ce contrat d’acquisition contient toutes les conditions essentielles de la vente entre le cédant et l’entreprise. Il détaille le prix, le bien acheté, le mode de paiement et la date de prise de possession.

Le contrat de prêt est la formule qui lie prêteur et emprunteur. Les obligations fondamentales de l’emprunteur consistent à rembourser le prêt et remplir les nombreuses conditions déterminées au contrat.

l ne reste plus qu’à officialiser le tout par la signature des contrats et à conclure la transaction. Le passage chez le notaire est indispensable à la réalisation d’une transaction. De plus, il conseille le repreneur tout au long des démarches visant la signature des contrats.

Astuces

C’est le moment où le conseil d’administration de l’entreprise autorise la signature des contrats. L’accompagnateur rappelle au conseil d’administration que sa responsabilité est de veiller à ce que l’OBNL serve au mieux les intérêts de ses membres et/ou de la communauté ; ce qui signifie conclure les contrats dans le respect des décisions établies par l’assemblée des membres. Il est entendu que l’assemblée des membres accorde, en toute confiance, une marge de manœuvre au conseil d’administration. 

Bonnes pratiques

Une entente gagnant-gagnant est la clé d’une transmission réussie. Les contrats prévoient souvent que le cédant conserve un droit de regard sur la gestion de l’entreprise lorsqu’une balance de vente est prévue. En revanche, l’OBNL conclut une entente de partage des savoirs et des compétences de même que l’accès aux informations stratégiques et opérationnelles qui lui permettent d’opérer rapidement l’entreprise sous la forme d’une entreprise collective.

L’accompagnateur sensibilise les parties prenantes à l’importance de la communication pour maintenir le climat de confiance. Instaurer un climat de confiance, c’est être transparent. La stratégie de l’entreprise et les objectifs à atteindre doivent être clairs dans l’esprit du cédant, des membres, des employés et des prêteurs.         

L’accompagnateur incite le conseil d’administration à communiquer souvent, de façon claire et transparente, aux membres et futurs membres. La circulation de l’information est une condition essentielle à la réussite d’un projet de reprise.  

Une entreprise différente qui se donne des règles, des valeurs et des orientations !

Vous accompagnez maintenant une entreprise qui se distingue par sa structure, sa gouvernance, sa finalité, sa gestion et ses valeurs.

Un plan d’affaires est l’outil essentiel, son déploiement suppose le choix des actions stratégiques à court et moyen terme. Il s’agit d’identifier les actions prioritaires à mettre en œuvre à court terme. C’est l’occasion de mieux saisir les besoins en accompagnement de même que d’apporter un soutien technique face à des défis particuliers. Dans le contexte de reprise collective, l’accent sur l’acquisition et la transmission des savoirs est essentiel.

Afin d’assurer la pérennité de l’entreprise, la mise en œuvre du plan de relève s’appuie sur la façon dont s’effectue le partage du pouvoir et des savoirs, de même que la rétention des expertises.

Les politiques de gestion comprennent un ensemble des règles et procédures générales des fonctions administratives, de la planification de l’organisation, de la mise en exécution, du contrôle et de la gouvernance. Ces politiques établissent les pouvoirs et les responsabilités des instances. Ces politiques seront bonifiées ou ajoutées dans les premières années d’activités de l’entreprise.

Le conseil d’administration a pour tâche essentielle de veiller à ce que l’OBNL serve au mieux les intérêts de ses membres en administrant l’entreprise dans le respect des orientations établies par l’assemblée. Il contrôle le fonctionnement de l’OBNL en transformant les orientations de l’assemblée en objectifs de gestion. L’accompagnateur spécialisé en entreprise collective est appelé à jouer un rôle de soutien auprès du conseil d’administration.

Les OBNL ont des obligations légales et statutaires qui découlent de la Loi sur les compagnies. S’ajoutent les nombreuses dispositions statutaires, tant provinciales que fédérales, qui encadrent et régissent son administration. Parmi celles-ci, nous retrouvons les remises gouvernementales, les lois en matière fiscale, celles relatives à l’environnement, la santé et sécurité au travail, les lois relatives au travail, etc.

L’OBNL a le mandat d’accueillir les nouveaux membres et de veiller à miser sur l’information relative à la dimension associative et la formation continue des membres.

Les administrateurs, agissant à titre de mandataires, sont tenus d’agir avec diligence et dans les limites de leurs pouvoirs. Certaines obligations légales doivent guider leurs décisions. C’est pourquoi l’éducation et la formation constituent la clé de la mise en place de bonnes pratiques en matière de gouvernance.

Astuces

Le conseil d’administration nouvellement élu doit organiser la mise en activité de l’entreprise. Il doit notamment : embaucher une gérance ou une direction générale, réunir les ressources financières nécessaires au démarrage des activités économiques, établir des politiques et procédures. L’accompagnateur doit posséder l’expertise nécessaire à l’établissement de politiques et procédures ou référer à une ressource spécialisée.

L’accompagnateur spécialisé en entreprise collective est appelé à jouer un rôle de soutien auprès du conseil d’administration dans la compréhension des rôles et des responsabilités des instances indispensables à son bon fonctionnement et à l’exercice du pouvoir.

Bonnes pratiques

Toute entreprise collective a le devoir de gérer avec prévoyance et diligence la destinée de l’entreprise. La confiance des membres à l’endroit de leur entreprise est fragile en phase de démarrage. C’est pourquoi l’accompagnateur soutient le conseil d’administration dans la mise en place d’un plan de communication pour tenir les membres informés, il en va de l’implication et la mobilisation des membres. Il importe que le conseil d’administration entretienne soigneusement ce lien de confiance, puisqu’il est l’essence même d’une vie associative garante du succès de toute entreprise collective.

Il est important que l’OBNL développe rapidement une trousse d’accueil à l’intention des membres.

L’accompagnateur soutient le conseil d’administration dans la responsabilité de s’assurer que la transmission des savoirs et des compétences du cédant soit respectée et d’y apporter les correctifs si nécessaires.

Le développement d’une nouvelle culture organisationnelle !

C’est le début de la gestion des activités courantes de l’entreprise et le développement d’une nouvelle culture organisationnelle.

Le suivi financier permet de s’assurer du respect des limites du budget prévu et des modalités de remboursement prévues dans les accords avec les prêteurs. La surveillance des ratios et la mise en place d’un tableau de bord sont des éléments de surveillance de performance. L’analyse des revenus et dépenses de même que l’identification des écarts doit faire l’objet de suivi.

Les administrateurs, agissant à titre de mandataires, sont tenus d’agir avec diligence en prenant les bonnes décisions. C’est pourquoi la formation continue constitue la clé de la mise en place de bonnes pratiques en matière de gestion.

L’exercice du pouvoir décisionnel par les membres constitue un principe qui se traduit par une participation active des membres à l’assemblée générale des membres. L’exercice du droit de vote se fait selon la règle « un membre, une voix ».

Astuces

L’entreprise collective doit être accompagnée dans la phase cruciale de démarrage. Le rôle de l’accompagnateur est de guider l’OBNL. Il s’agit d’offrir l’expérience de plusieurs projets, la connaissance des outils, des programmes, des institutions afin d’éviter les démarches inutiles. Les OBNL sont parfois confrontés à différentes questions d’ordre financier, associatif, juridique ou opérationnel. La présence de l’accompagnateur permet aux gestionnaires et membres du conseil d’administration de profiter d’une connaissance approfondie des entreprises collectives. Il importe de maintenir la cohésion du groupe de même que l’adhésion et l’engagement des membres.

L’accompagnateur doit effectuer un suivi régulier auprès des gestionnaires et des administrateurs, car ils hésitent parfois trop longtemps avant de demander de l’aide. Le suivi portant sur l’information financière (bilan, états des résultats, etc.) est de première importance pour apprécier les résultats d’opérations et discuter des ajustements, lorsque nécessaire. Un suivi rigoureux permet d’apporter rapidement les correctifs requis, le cas échéant.

Bonnes pratiques

On ne nait pas gestionnaire, on le devient. Très peu de personnes possèdent toutes les compétences entrepreneuriales, mais la plupart peuvent s’acquérir par la formation. Il s’agit d’établir un programme de formation autant pour le conseil d’administration, la direction et le personnel.

L’accompagnateur soutient les administrateurs dans l’administration des affaires de l’entreprise au nom de ses membres. Le conseil d’administration doit faire preuve d’honnêteté et de transparence, et mettre en place les outils nécessaires à l’atteinte des aspirations des membres. La mise en place d’outils de dialogue, de réflexion et d’examen ouvre la porte aux discussions. Le soutien à la mise en place de processus de prise de décision et de résolution de conflits est essentiel.