Introduction à la démarche d’accompagnement
Peu importe si le projet de reprise est initié par le cédant ou les repreneurs, la démarche comprend plusieurs étapes dont le déroulement n’est pas linéaire, mais plutôt dynamique et itératif. Elle peut comporter des chevauchements, souvent nécessaires, entre certaines étapes, des retours en arrière, essentiels ou non, des temps d’arrêt. Le projet de reprise se précise dans sa planification, sa conception, mais aussi dans l’action en fonction des informations stratégiques.
Lorsqu’un propriétaire décide de vendre son entreprise et que des repreneurs manifestent leur intention, c’est tout un processus complexe qui est mis en branle. La vente d’une entreprise est donc un processus complexe et doit être bien pensée et orchestrée, guidée par des experts en la matière. L’accompagnateur devra adapter ses interventions selon la spécificité du projet de reprise collective, les conditions et les circonstances du moment.
La reprise collective des avantages, tant pour le repreneur que pour la collectivité!
La reprise collective permet à des employés, des clients, des fournisseurs ou des usagers de reprendre une entreprise pour l’exploiter collectivement sous forme d’une coopérative ou d’un organisme à but non lucratif (OBNL) (réf.).
Le produit de cette vente est souvent l’unique fonds de retraite du cédant. Il est donc important pour le cédant de réduire autant que possible les impôts qui résultent de la transaction.
Cette étape consiste à identifier les actions requises pour améliorer la valeur de l’entreprise et faciliter son transfert. Une entreprise dont les flux de trésorerie sont solides, l’information financière est présentée de façon rigoureuse et la croissance est soutenue sera plus susceptible de prendre de la valeur
Il s’agit d’explorer quel serait le type de repreneur idéal : un membre de la famille, les employés, les fournisseurs, les clients, la communauté. Le cédant doit déterminer s’il continue à participer aux activités de l’entreprise, et dans quelle mesure.
La reprise par un groupe de repreneurs est une opportunité pour un cédant désirant voir prospérer son entreprise sans que celle-ci soit déménagée ou fermée. La reprise collective constitue une alternative associée à un manque de relève clairement identifiée ou en tant qu’opportunité.
Le plan du cédant doit toucher à une multitude d’aspects : objectifs personnels, planification fiscale, valeur de l’entreprise, etc.
L’élaboration d’un plan de relève est un processus qui porte sur tous les aspects humains de l’entreprise. Il est important de réfléchir à la meilleure façon d’assurer la longévité de l’entreprise en déterminant qui prendra la relève, comment le partage du pouvoir et des savoirs se feront.
Le plan de communication du cédant consiste à expliquer exactement la manière dont il entend annoncer le projet de vendre son entreprise. Le plan doit préciser ses objectifs, ses attentes de même que les échéanciers qui lui semblent réalistes compte tenu de l’avancement des préparatifs.
Le cédant explore les possibilités de la formule collective en vue de mesurer sa faisabilité. L’entreprise collective est dotée d’une structure d’association qui fonctionne de façon démocratique et une structure d’entreprise. L’entreprise d’économie sociale est donc dirigée par ses membres qui s’associent pour exploiter une entreprise en réponse à des besoins économiques, sociaux ou culturels communs ou de la collectivité. La relation entre les membres et l’entreprise d’économie sociale servira à déterminer le type de statut juridique.
Le cédant décide s’il explore la reprise collective et les conditions de transfert s’y rattachant. Il a déterminé son plan de transfert. La mise en œuvre du plan de valorisation est réalisée ou peut s’effectuer à court terme.
Astuces
La reprise collective comporte plusieurs avantages, tant pour l’entreprise que pour la collectivité. Dans le cas des coopératives, elle prévoit une redistribution des surplus aux membres, par l’entremise des ristournes, ainsi qu’aux communautés locales, dans le cas d’OBNL, les profits sont réinvestis dans l’entreprise. Leur taux de survie est nettement supérieur à celui des entreprises du secteur privé. Cela permet de contrer la délocalisation et de contribuer à l’essor et au maintien des emplois. Les entreprises d’économie sociale ont de nombreuses forces qui leur sont propres, notamment :
- Principe de partage égalitaire du capital entre tous les salariés sociétaires
- Principe de la gestion collective
- Principe de participation aux bénéfices
- Réserves impartageables permettant à l’entreprise de consolider ses fonds propres
- Participation des parties prenantes externes dans le processus de reprise
- Pas d’actionnaire à rétribuer
La reprise collective permet aux parties prenantes (employés, consommateurs, producteurs, etc.) de reprendre, en totalité ou partiellement, une entreprise pour l’exploiter conformément aux règles d’action des entreprises d’économie sociale. Il existe plusieurs formes : OBNL et coopératives (consommateurs, producteurs, travailleurs, travailleurs actionnaires et solidarité). Toutes permettent un mode de gestion démocratique, basé sur l’implication des membres dans le processus décisionnel.
Le Programme de soutien à la reprise collective (PSRC) vise à rendre accessibles aux cédants et aux repreneurs intéressés par la reprise collective plusieurs services professionnels. L’aide financière prend la forme d’une contribution non remboursable pouvant aller jusqu’à 13 000 $ pour les cédants et jusqu’à 31 500 $ pour les repreneurs.
Bonnes pratiques
Nous recommandons aux entrepreneurs de consulter un planificateur financier pour les aider à établir des objectifs réalistes quant à l’âge de leur retraite ou pour mener à bien un projet personnel qui nécessiterait un investissement. À cet effet, il est utile que le dirigeant ait un portrait juste de ses finances personnelles et de celles de l’entreprise, notamment au niveau des dépenses.
Par la suite, les aspects fiscaux entourant la vente de sa société sont également à considérer. Pour connaitre le montant réel obtenu de la vente de son entreprise, pour bénéficier d’une exonération de gain en capital au moment de la vente : soyez informé des lois et mesures fiscales en vigueur. Consultez un fiscaliste pourra vous aider à choisir le moment le plus avantageux pour vendre.
Une solution logique!
La reprise collective est une solution logique, efficace et durable pour regrouper plusieurs acteurs et partenaires comme ses employés, ses clients, ses fournisseurs ou des intervenants de la communauté.
L’accompagnateur explique le processus, les frais et les subventions disponibles. Il insiste sur les enjeux de la reprise collective en expliquant les facteurs de succès. Une entente de confidentialité permet à l’accompagnateur d’obtenir des documents pertinents sur la situation de l’entreprise.
Dans le cas d’une reprise collective, le choix de la forme juridique aura une incidence sur les possibilités de développement, d’accès au financement, de mobilisation des parties prenantes, etc. de l’entreprise en vente. Le cédant explore les répercussions des choix possibles, dans le cas où il y aurait identifié des repreneurs collectifs potentiels.
Le cédant peut valider l’intérêt de principe auprès de quelques repreneurs éventuels pour reprendre l’entreprise sous forme d’entreprise d’économie sociale.
Le plan de travail du cédant définit les grandes étapes et les échéanciers qui se veulent réalistes.
| La réalisation de l’étude de préfaisabilité est une première étude qui permet d’effectuer une analyse préliminaire financière du projet de reprise. |
Les études sont réalisées et les facteurs clés de réussite sont identifiés. Si la préfaisabilité économique est positive, le cédant décide de poursuivre ou pas la démarche.
Un « go/no go » est une étape où l’on examine la poursuite ou non du projet en tenant compte des informations disponibles.
Astuces
L’opération débute par un processus décisionnel : le propriétaire décide de mettre en vente son entreprise. Pour l’accompagnateur, il y a lieu de saisir les raisons pour lesquelles le cédant désire explorer l’intérêt auprès de repreneurs collectifs potentiels. Par la suite, l’accompagnateur doit s’assurer que le cédant comprend les enjeux, les facteurs de succès et le processus de reprise collective. Cette étape peut mener à l’abandon de l’idée pour toutes sortes de raisons que le moment n’est pas propice ou envisager d’autres avenues.
Peu importe si le projet de reprise est initié par le cédant ou les repreneurs, le cédant doit déterminer le bon moment et planifier la vente de son entreprise à l’avance en réalisant les démarches et études requises.
Bonnes pratiques
Pour le cédant, transférer son entreprise ne se fait pas du jour au lendemain, c’est un processus exigeant. L’accompagnateur en reprise collective a un travail important de sensibilisation et de réflexion à faire auprès du cédant avant qu’il s’engage véritablement dans la voie collective. La formule collective n’est pas une piste pour une sortie rapide pour le cédant ni une façon de favoriser la surenchère. Elle requiert souvent un financement diversifié qui exige l’analyse et la satisfaction de partenaires externes. Le processus de transfert de connaissance y est légèrement plus long. Une reprise collective se prépare, mais peut apporter une valeur supérieure à l’entreprise.
Le plan de relève, la clé de voute de la reprise!
Le plan de relève du cédant servira à démontrer le sérieux de sa démarche. C’est l’occasion de valider l’intérêt des repreneurs et explorer la faisabilité du projet de reprise.
C’est le lieu d’une première discussion entre repreneurs et cédant en tant que partenaires qui cherchent à évaluer s’il sera possible de collaborer dans la transition. Les repreneurs et le cédant partagent leurs intentions. Le cédant verra à présenter son plan de relève et son analyse de préfaisabilité.
Un court sondage est effectué auprès des repreneurs pour mesurer leur intérêt face au projet.
L’intérêt et la mobilisation sont présents. Le comité provisoire, composé de leaders voit le jour.
Ce comité est le lieu de rencontre du cédant et du comité provisoire. Cet espace est propice à la discussion, au partage d’informations et à la construction d’une vision commune. C’est aussi le véritable lieu de maillage de co-construction du projet.
Le comité provisoire analyse les informations mises à sa disposition, discute et décide de se lancer ou pas. Un GO signifie que le feu vert est donné au comité provisoire pour débuter le véritable travail.
Un « go/no go » est une étape où l’on examine la poursuite ou non du projet en tenant compte des informations disponibles.
Astuces
L’idée d’emprunter l’option de la reprise collective peut émaner autant du cédant que des repreneurs. Cependant, le choix de s’engager doit émerger du groupe de repreneurs lui-même, dans le cas contraire le désengagement sera une source de déception. En ce sens, l’accompagnateur s’assure que les repreneurs et le cédant agissent en bons partenaires et collaborent. La reprise collective demande que chaque partenaire se préoccupe aussi de l’intérêt de l’autre dans une approche gagnant/gagnant. Pour l’accompagnateur, il s’agit d’un aspect crucial à surveiller surtout si le cédant accorde un prêt aux repreneurs ou une balance de vente pour garantir la transaction, le cédant souhaitera s’impliquer afin que l’entreprise demeure prospère.
Les futurs membres sont réunis avec un objectif commun, explorer les possibilités de créer une coopérative pour acheter une entreprise qui les concernent directement. L’accompagnateur doit être particulièrement attentif à la présence d’une prise de conscience quant à la nécessité de se regrouper pour se donner des services, avoir accès à un service ou encore conserver son emploi.
Bonnes pratiques
Beaucoup de cédants ne sont pas prêts et n’ont aucun plan de relève. Les conséquences peuvent être désastreuses pour le cédant comme pour les repreneurs. L’accompagnateur s’assure que le cédant a terminé sa préparation tant sur les plans financier, fiscal que personnel : son plan de relève est complet, ses informations financières sont fiables, son plan de valorisation est effectué. Le cédant a une bonne idée de la valeur de son entreprise et du niveau de participation souhaité. Il faudra qu’il soit prêt à transférer le bagage d’expertise, de connaissances et de savoir-faire nécessaire pour assurer la pérennité de l’entreprise.
Le défi premier pour l’accompagnateur est une bonne composition d’une petite équipe ayant la responsabilité de coordonner l’ensemble des activités de reprise. Cette équipe, réunie en comité provisoire, sera probablement la base de l’équipe qui assumera par la suite la gouvernance de la coopérative. Il est donc important de bien soutenir le choix des personnes prêtes à investir du temps, souvent non rémunéré, pour le collectif surtout dans la période de création. L’accompagnateur insiste sur l’importance de regrouper des personnes crédibles et respectées. Les savoirs doivent être réunis : savoir-faire et savoir-être. Il n’est pas nécessaire d’avoir un très grand nombre de personnes qui se connaissent, mais le projet sera facilité si quelques personnes impliquées dans l’équipe de repreneurs se connaissent déjà. Cela favorisera le lien de confiance entre les membres du comité et facilitera le partage des tâches à réaliser.
Le plan de relève, la clé de voute de la reprise!
Le plan de relève du cédant servira à démontrer le sérieux de sa démarche. C’est l’occasion de valider l’intérêt des repreneurs et explorer la faisabilité du projet de reprise.
C’est le lieu d’une première discussion entre repreneurs et cédant en tant que partenaires qui cherchent à évaluer s’il sera possible de collaborer dans la transition. Les repreneurs et le cédant partagent leurs intentions. Le cédant verra à présenter son plan de relève et son analyse de préfaisabilité.
Un court sondage est effectué auprès des repreneurs pour mesurer leur intérêt face au projet.
L’intérêt et la mobilisation sont présents. Le comité provisoire, composé de leaders voit le jour.
Ce comité est le lieu de rencontre du cédant et du comité provisoire. Cet espace est propice à la discussion, au partage d’informations et à la construction d’une vision commune. C’est aussi le véritable lieu de maillage de co-construction du projet.
Le comité provisoire analyse les informations mises à sa disposition, discute et décide de se lancer ou pas. Un GO signifie que le feu vert est donné au comité provisoire pour débuter le véritable travail.
Un « go/no go » est une étape où l’on examine la poursuite ou non du projet en tenant compte des informations disponibles.
Astuces
L’idée d’emprunter l’option de la reprise collective peut émaner autant du cédant que des repreneurs. Cependant, le choix de s’engager doit émerger du groupe de repreneurs lui-même, dans le cas contraire le désengagement sera une source de déception. En ce sens, l’accompagnateur s’assure que les repreneurs et le cédant agissent en bons partenaires et collaborent. La reprise collective demande que chaque partenaire se préoccupe aussi de l’intérêt de l’autre dans une approche gagnant/gagnant. Pour l’accompagnateur, il s’agit d’un aspect crucial à surveiller surtout si le cédant accorde un prêt aux repreneurs ou une balance de vente pour garantir la transaction, le cédant souhaitera s’impliquer afin que l’entreprise demeure prospère.
Les futurs membres sont réunis avec un objectif commun, explorer les possibilités de créer une coopérative pour acheter une entreprise qui les concernent directement. L’accompagnateur doit être particulièrement attentif à la présence d’une prise de conscience quant à la nécessité de se regrouper pour se donner des services, avoir accès à un service ou encore conserver son emploi.
Bonnes pratiques
Beaucoup de cédants ne sont pas prêts et n’ont aucun plan de relève. Les conséquences peuvent être désastreuses pour le cédant comme pour les repreneurs. L’accompagnateur s’assure que le cédant a terminé sa préparation tant sur les plans financier, fiscal que personnel : son plan de relève est complet, ses informations financières sont fiables, son plan de valorisation est effectué. Le cédant a une bonne idée de la valeur de son entreprise et du niveau de participation souhaité. Il faudra qu’il soit prêt à transférer le bagage d’expertise, de connaissances et de savoir-faire nécessaire pour assurer la pérennité de l’entreprise.
Le défi premier pour l’accompagnateur est une bonne composition d’une petite équipe ayant la responsabilité de coordonner l’ensemble des activités de reprise. Cette équipe, réunie en comité provisoire, sera probablement la base de l’équipe qui assumera par la suite la gouvernance de la coopérative. Il est donc important de bien soutenir le choix des personnes prêtes à investir du temps, souvent non rémunéré, pour le collectif surtout dans la période de création. L’accompagnateur insiste sur l’importance de regrouper des personnes crédibles et respectées. Les savoirs doivent être réunis : savoir-faire et savoir-être. Il n’est pas nécessaire d’avoir un très grand nombre de personnes qui se connaissent, mais le projet sera facilité si quelques personnes impliquées dans l’équipe de repreneurs se connaissent déjà. Cela favorisera le lien de confiance entre les membres du comité et facilitera le partage des tâches à réaliser.
Un plan d’affaires, un outil de gestion indispensable!
Une bonne idée ne suffit pas. Elle doit s’appuyer sur un plan d’affaires complet, efficace et des informations fiables qui servent à définir les possibilités.
Plusieurs méthodes permettent de déterminer la valeur de l’entreprise. L’évaluateur expert en évaluation d’entreprise (EEE) choisit une méthode ou une combinaison de méthodes adaptée au type d’entreprise et aux renseignements dont il dispose.
Certaines études sont requises par les prêteurs afin qu’ils soient en mesure de circonscrire le risque auquel ils s’exposent en finançant le projet. Ces études rassurent les prêteurs sur la capacité de remboursement des prêts. Par ex. : étude environnementale, état du bâtiment et besoin de mise aux normes, zonage, conformité, règlementation, etc.
Pour assurer la rentabilité et la viabilité du projet, le projet financier devrait être clairement défini en termes de besoin en capital, de revenus et dépenses. Il s’agit de déterminer le montant des parts de qualification financièrement supportable et acceptable pour les futurs membres.
Le plan d’affaires facilite la mobilisation de partenaires, le recrutement de membres, la recherche d’investisseurs ou de prêteurs. Il comprend des informations financières et organisationnelles qui permettent d’évaluer si le modèle d’affaires aura du succès. Il sert à rassembler des idées et à définir des possibilités. Il s’agit de déterminer s’il y a acquisition d’actifs ou d’actions. L’étude de faisabilité sert à l’élaboration du plan d’affaires qui précise certaines données et hypothèses
Cette étape consiste à présenter le plan d’affaires aux prêteurs et à démontrer le sérieux de la démarche. Le plan de financement doit tenir compte de la capacité d’investissement des membres.
Ce document apporte des précisions quant au dépôt d’une offre d’achat éventuelle. La lettre d’intention fait avancer le processus d’acquisition de façon concrète. Elle est conditionnelle à la création de la coopérative, à l’obtention du financement et au dépôt d’une offre d’achat.
Un « go/no go » est une étape où l’on examine la poursuite ou non du projet en tenant compte des informations disponibles.
Astuces
Un plan d’affaires est une étape cruciale dans la recherche de financement, mais aussi un outil de gestion reconnu qui trace ce que l’entreprise collective fera et comment elle s’y prendra pour réussir. Pour ce faire, les repreneurs doivent avoir en main des données fiables et s’assurer que la vente ne fera pas l’objet d’une surenchère. Il faut démontrer la faisabilité du projet, mais aussi le sérieux des repreneurs. Le rôle de l’accompagnateur est de soutenir le comité provisoire dans l’évaluation du potentiel de rentabilité en relation avec le prix de vente négocié. Si la démonstration de la rentabilité est déficiente ou faible, la coopérative ne pourra pas regrouper le financement nécessaire à la concrétisation de la transaction.
Afin d’avoir un meilleur éclairage de la situation, l’accompagnateur peut suggérer aux repreneurs de pousser plus loin l’exploration des différents éléments mis en relief dans les plans et études réalisés par le cédant.
Une entreprise peut être vendue par différents moyens : la vente des éléments d’actif et la vente des actions de la société. Doit-on acquérir les actifs ou plutôt des actions ? Cette question fondamentale se pose lors de l’acquisition d’une entreprise, elle porte sur la nature des actifs à détenir. Le cédant, avec ses conseillers, a décidé de ce qui sera vendu. Vendra-t-on les actions (si oui, quel pourcentage) ? Vendra-t-on les actifs (lesquels ? exclure au préalable les actifs superflus) ? Les avantages et les contraintes pour le cédant et les repreneurs sont souvent divergents, faisant l’objet de négociation. L’aide d’un expert se doit d’être recommandé.
Une coopérative a la capacité d’émettre des parts. Il s’agit d’un moyen distinctif de capitalisation exclusif aux coopératives. Les parts sociales, privilégiées et participantes permettent d’atteindre une plus grande stabilité financière en vue d’assurer le démarrage de la coopérative, son développement et sa pérennité. La capitalisation d’une coopérative comporte de multiples règles tant légales que fiscales c’est pourquoi l’accompagnateur doit posséder l’expertise nécessaire ou référer à une ressource spécialisée.
Les particularités propres à ce type de reprise permettent que le montage financier présente un investissement en parts privilégiées convenable pour les membres et les prêteurs de même qu’un ratio d’endettement élevé. C’est pourquoi le plan d’affaires doit présenter la capacité de générer des revenus, d’établir des perspectives de développement et de démontrer la complémentarité et l’équilibre entre la mission sociale et la viabilité économique. De plus, le Régime d’investissement coopératif (RIC) favorise la capitalisation des coopératives en accordant, sous certaines conditions, un avantage fiscal aux membres investisseurs qui acquièrent des titres de parts émises par une coopérative admissible (coop de travail, de producteurs et de solidarité sans membres consommateurs). L’accompagnateur doit posséder une bonne connaissance du RIC ou référer à une ressource spécialisée.
Bonnes pratiques
L’estimation de la valeur de l’entreprise est au cœur du processus de transmission. Une sérieuse évaluation de l’entreprise est nécessaire de manière à trouver les balises minimales et maximales raisonnables à l’intérieur desquelles le prix de vente devra se situer. Le mandat de l’évaluation de la juste valeur marchande (JVM) est confié à un évaluateur externe. Dans une approche partenariale, l’accompagnateur peut recommander que l’expert en évaluation d’entreprise ait la confiance et l’approbation des deux parties. Si le cédant et les repreneurs s’entendent, les frais pourront être partagés. S’il le juge opportun, le comité provisoire pourra demander sa propre évaluation.
L’accompagnateur joue un rôle de soutien pour amener le comité provisoire à entreprendre ou pas cette démarche. La lettre d’intention officialise l’intérêt du comité provisoire à débuter le processus d’acquisition en procédant aux études et analyses nécessaires. Elle apporte des précisions quant aux échéanciers et à l’exclusivité en arrêtant toute possibilité de surenchère. La lettre d’intention n’est pas sans conséquence légale, les services d’un professionnel sont recommandés.
L’accompagnateur suit de près le processus de recherche de financement. Diversifier les sources de financement permet d’améliorer les chances d’obtenir le financement adéquat, adapté au besoin et au contexte d’une entreprise collective. L’accompagnateur rappelle aux repreneurs que l’engagement des futurs membres est essentiel. Ils sont les principaux intéressés, ils doivent donc investir et prouver aux prêteurs que le groupe croit suffisamment au projet pour prendre des risques. D’autre part, les prêteurs doivent s’engager par le biais d’une lettre d’intention de prêt. Le mode de rachat avec balance de vente est souvent privilégié. Il s’agit d’augmenter le ratio de capitalisation et de garder le cédant impliqué dans l’entreprise pendant quelques années.
Quel est le meilleur moment pour créer la coopérative ? L’accompagnateur doit garder en tête que si les études concluent que le projet coopératif ne pourrait pas être financièrement viable, les repreneurs mettent fin au projet. Cependant, si les études permettent de conclure que la nouvelle coopérative sera financièrement viable, les repreneurs peuvent créer la coopérative. Il est donc conseillé de créer la coopérative au moment où il est estimé que le projet ira de l’avant et que la transaction a de bonnes chances de réussite. D’autre part, certaines démarches comme une demande de financement exigent qu’une entité juridique existe, dans ce cas la création de la coopérative est incontournable.
De l’intention à l’action!
Reprendre une entreprise en mode collectif en passant de l’intention à l’action!
Le défi est d’obtenir un financement adéquat, de se pencher sur les critères d’admissibilité et ses caractéristiques et de choisir le bon ou la bonne combinaison de produits financiers. L’offre de prêt liste les obligations de l’emprunteur, mais aussi celles du prêteur.
La vérification diligente est un processus d’examen des documents juridiques, financiers et commerciaux de l’entreprise à acquérir. Elle permet de s’assurer qu’il ne se cache pas des risques non détectés depuis le début de la démarche. Cette vérification peut aussi aider à déterminer le juste prix de l’acquisition.
Le prix effectif résulte souvent de nombreuses négociations, mais il y a plus que le prix à négocier comme les conditions qui s’y rattachent. L’aide d’un conseiller spécialisé est essentielle pour négocier un contrat d’acquisition clair et détaillé. Le contrat doit décrire toute participation future du cédant incluant le transfert des savoirs, des connaissances et des compétences.
C’est la décision finale portant sur la vente d’actifs ou d’actions, s’il s’agit d’une création ou d’une continuation. L’offre d’achat fait souvent office de contrat d’acquisition. Il est essentiel que le comité provisoire saisisse les impacts qui en résultent. Les rubriques suivantes doivent habituellement figurer dans l’offre d’achat : objet de la transaction, prix offert, modalités de paiement, conditions de la vérification diligente, engagement de non-concurrence et de non-sollicitation, date butoir et autres conditions.
La présentation du projet final mène à un 2e sondage effectué auprès des membres potentiels pour confirmer ou non leur participation et leur engagement au projet.
Si toutes les conditions sont réunies, les repreneurs et le cédant sont prêts à confirmer la réalisation ou non du projet de reprise collective.
Un « go/no go » est une étape où l’on examine la poursuite ou non du projet en tenant compte des informations disponibles.
Astuces
La négociation occupe une place stratégique dans l’aboutissement des contrats, l’accompagnateur ne doit pas oublier de soutenir les repreneurs et les aider à mieux comprendre les différentes étapes et les pratiques courantes en négociation. Des malentendus dès le départ peuvent susciter la méfiance et nuire à la conclusion de la transaction. Il est particulièrement utile d’engager un avocat qui a de l’expérience en négociation de transfert d’entreprise.
Qui assurera le leadeurship dans les négociations ? Cette question est importante pour que chacun joue bien son rôle. L’accompagnateur ne doit pas hésiter à recommander les services de professionnels pour guider les repreneurs, fournir de l’information et des conseils avant la signature des contrats. Les repreneurs doivent être conscients que certaines clauses des contrats de prêt peuvent réduire l’autonomie de la coopérative comme l’attribution de ristournes conditionnelle à l’atteinte de ratios financiers.
Une tentative d’achat ratée peut affecter le moral et entrainer la démobilisation des parties prenantes. Cette étape est cruciale puisqu’elle mène à la préparation et à la conclusion de la transaction. Les choix et conditions de vente entrainent des répercussions pour le cédant et pour les repreneurs. Dans ce contexte, l’accompagnateur n’hésite pas à recommander le recours aux services de professionnels. Un avis externe permet d’avoir un point de vue impartial sur chaque situation.
Bonnes pratiques
Il est indispensable de retenir les services d’au moins deux conseillers « externes », spécialisés en fusions et acquisitions : l’avocat et le comptable.
Rappelons qu’à tout moment, l’accompagnateur incite les repreneurs à communiquer souvent et de façon claire au cédant, aux prêteurs et aux futurs membres. Le climat de confiance, le respect mutuel et la qualité des relations humaines entre les parties sont des conditions incontournables de réussite.
Une fois de plus, l’accompagnateur rappelle aux repreneurs que l’engagement des futurs membres est essentiel. L’apport et l’engagement des futurs membres servent à démontrer leur sérieux. Une « Déclaration d’intention et d’engagement pré constitutif » concrétise cet engagement. Le futur usager verse une somme d’argent au comité provisoire et autorise le comité provisoire à utiliser les sommes versées pour payer le cout des études et d’autres frais inhérents à la réalisation du projet. Advenant la constitution de la coopérative, les sommes déposées seront imputées au paiement des parts pour devenir membre de cette coopérative.
Le moment est-il venu de créer la coopérative ? Rappelons qu’il est conseillé de créer la coopérative au moment où il est estimé que le projet ira de l’avant et que la transaction a de bonnes chances de réussite. D’autre part, certaines démarches relatives au pré transfert peuvent exiger qu’une entité juridique existe, dans ce cas la création de la coopérative est incontournable.
Le véritable lancement de la nouvelle entreprise !
Plusieurs formalités sont nécessaires pour constituer une coopérative. On doit réunir des personnes fondatrices ayant des besoins et un intérêt commun.
Le comité provisoire doit demander officiellement l’obtention du statut juridique coopératif pour la future entreprise. La demande des statuts, accompagnée des droits prescrits et des documents requis, est transmise au ministère de l’Économie et de l’Innovation (MEI).
C’est l’assemblée d’organisation qui marque le véritable lancement de la coopérative, le conseil d’administration élu est en mesure d’organiser la mise en activité de la coopérative. Cette assemblée doit être tenue par les fondateurs au plus tard six mois après la date de la constitution.
Il s’agit d’officialiser les caractéristiques des parts en adoptant les règlements et résolutions s’y rattachant et d’informer les membres sur la portée des caractéristiques des parts.
Le registre d’une coopérative est comme son ADN, il contient l’intégralité des données attestant de son identité. Essentiel au bon fonctionnement de la coopérative, il doit comprendre une section d’information sur les membres et le capital social. Inutile de préciser qu’il doit être tenu avec rigueur !
Une présentation des éléments stratégiques du projet de reprise permet aux membres réunis en assemblée de donner ou pas le mandat au conseil d’administration de conclure la transaction.
Un « go/no go » est une étape où l’on examine la poursuite ou non du projet en tenant compte des informations disponibles.
Astuces
À ce stade, le comité provisoire enclenche le processus légal de constitution ou de continuation en coopérative par la tenue d’une réunion durant laquelle on nomme un secrétaire provisoire, désigne deux membres fondateurs pour signer la requête et invite les fondateurs à signer la demande des statuts de constitution ou de continuation.
Constitution ou continuation, cette question fondamentale porte sur la nature des actifs à détenir. L’accompagnateur doit posséder l’expertise nécessaire pour soutenir les fondateurs dans ce choix ou référer à une ressource spécialisée. La Loi sur les coopératives permet à une société régie par la Loi sur les sociétés par actions de continuer son existence en une coopérative. Les avantages et les contraintes pour le cédant et l’acquéreur doivent être analysés adéquatement. Mentionnons que dès le début de sa réflexion, le cédant décidera de vendre des actifs ou des actions en considération de sa facture fiscale.
Pour créer une nouvelle coopérative, un groupe d’au moins cinq personnes ayant des besoins et un intérêt commun pour agir en tant que fondateurs ; pour les coopératives de travail, ce nombre peut être de trois alors que dans une coopérative de solidarité, les membres de soutien doivent être minoritaires.
L’accompagnateur soutient le comité dans le choix du type de coopérative. Quelles que soient les caractéristiques et l’originalité de l’entreprise en processus de transfert, il existe une forme de coopérative appropriée.
En transférant la propriété :
- à ses clients, on va adopter le modèle de coopérative de consommateurs ;
- à ses fournisseurs, on choisira la coopérative de producteurs ;
- à ses employés, le choix sera porté sur la coopérative de travailleurs ;
- à un groupe composé de travailleurs et/ou utilisateurs et/ou de personnes ou sociétés de son milieu, la coopérative de solidarité est le modèle approprié.
Il est possible que la constitution soit devancée pour permettre l’adoption de résolutions par le conseil d’administration ou de règlements par l’assemblée des membres. Dans ce cas, l’accompagnateur informe le comité provisoire que la transaction n’est pas conclue et que les risques d’un faux départ sont réels.
La formation du premier conseil d’administration marque le lancement de la nouvelle entreprise. L’assemblée générale d’organisation doit être tenue au plus tard six mois après sa constitution, mais devrait l’être le plus vite possible après l’émission des statuts, le comité provisoire ne pouvant dès lors plus agir au nom de la coopérative.
Bonnes pratiques
Une coopérative est une personne morale regroupant des personnes ou des sociétés qui ont des besoins économiques, sociaux ou culturels communs et qui, en vue de les satisfaire, s’associent pour exploiter une entreprise conformément aux règles d’action coopérative. Toute forme de transformation d’une coopérative met en œuvre un processus administratif, juridique et financier complexe. C’est pourquoi l’accompagnateur doit recommander de recourir aux services d’une ressource spécialisée en coopérative.
Une coopérative a la capacité d’émettre des parts sociales, des parts privilégiées et des parts privilégiées participantes. Émettre des parts et déterminer ses caractéristiques sont des actions importantes, qui ne doivent en aucun cas être prises à la légère. L’accompagnateur informe le conseil d’administration que, puisqu’il s’agit de valeurs mobilières, de nombreuses formalités sont requises. Comme la coopérative nouvellement créée ne possède pas cette expertise, l’accompagnateur doit donc recommander de transmettre cette question à des spécialistes qui connaissent les règles relatives à la gestion du capital social d’une coopérative.
Avant de soutenir la création légale de la coopérative, l’accompagnateur et les fondateurs doivent réfléchir sur la viabilité du projet. Il est déconseillé de créer légalement une coopérative qui ne sera pas viable et dont le projet n’ira pas de l’avant faute de mobilisation, de financement et d’engagement. La création d’une coopérative sans activité économique peut démobiliser et entrainer des déceptions.
Le début d’un grand changement !
La signature des contrats officialise la fin du projet de reprise, mais aussi le début d’un grand changement.
Le contrat sert à officialiser l’acquisition. Ce contrat d’acquisition contient toutes les conditions essentielles de la vente entre le cédant et la coopérative. Il détaille le prix, le bien acheté, le mode de paiement et la date de prise de possession.
Le contrat de prêt est la formule qui lie prêteur et emprunteur. Les obligations fondamentales de l’emprunteur consistent à rembourser le prêt et remplir les nombreuses conditions déterminées au contrat.
Il ne reste plus qu’à officialiser le tout par la signature des contrats et à conclure la transaction. Le passage chez le notaire est indispensable à la réalisation d’une transaction. De plus, il conseille le repreneur tout au long des démarches visant la signature des contrats.
Astuces
C’est le moment où le conseil d’administration de la coopérative autorise la signature des contrats. L’accompagnateur rappelle au conseil d’administration que sa responsabilité est de veiller à ce que la coopérative serve au mieux les intérêts des membres ; ce qui signifie conclure les contrats dans le respect des décisions établies par l’assemblée des membres. Il est entendu que l’assemblée des membres accorde, en toute confiance, une marge de manœuvre au conseil d’administration.
Bonnes pratiques
Une entente gagnant-gagnant est la clé d’une transmission réussie. D’une part, les contrats prévoient souvent que le cédant conserve un droit de regard sur la gestion de l’entreprise lorsqu’une balance de vente est prévue. D’autre part, la coopérative conclue une entente de partage des savoirs et des compétences de même que l’accès aux informations stratégiques et opérationnelles qui lui permettent d’opérer rapidement l’entreprise sous la forme d’une entreprise collective.
L’accompagnateur sensibilise les parties prenantes à l’importance de la communication pour maintenir le climat de confiance. Instaurer un climat de confiance, c’est être transparent. La stratégie de l’entreprise et les objectifs à atteindre doivent être clairs dans l’esprit du cédant, des membres, des travailleurs et des prêteurs.
L’accompagnateur incite le conseil d’administration à communiquer souvent, de façon claire et transparente, aux membres et futurs membres. La circulation de l’information est une condition essentielle à la réussite d’un projet de reprise.
Une entreprise différente qui se donne des règles, des valeurs et des orientations !
Vous êtes maintenant aux commandes d’une entreprise qui se distingue par sa structure de propriété, sa gouvernance, sa finalité, sa gestion et ses valeurs.
Un plan d’affaires est un outil essentiel, son déploiement suppose le choix des actions stratégiques à court et moyen terme. Il s’agit d’identifier les actions prioritaires à mettre en œuvre à court terme. C’est l’occasion de mieux saisir les besoins en accompagnement de même que d’apporter un soutien technique face à des défis particuliers. Dans le contexte d’une reprise collective, l’accent sur l’acquisition et la transmission des savoirs est essentiel.
Afin d’assurer la pérennité de l’entreprise, la mise en œuvre du plan de relève s’appuie sur la façon dont s’effectue le partage du pouvoir et des savoirs, de même que la rétention des expertises.
Les politiques de gestion comprennent un ensemble des règles et procédures générales des fonctions administratives, de la planification de l’organisation, de la mise en exécution, du contrôle et de la gouvernance. Ces politiques établissent les pouvoirs et les responsabilités des instances. Ces politiques seront bonifiées ou modifiées dans les premières années d’activités de la coopérative.
Le conseil d’administration a pour tâche essentielle de veiller à ce que la coopérative serve au mieux les intérêts des membres en administrant l’entreprise dans le respect des orientations établies par l’assemblée. Il contrôle le fonctionnement de la coopérative en transformant les orientations de l’assemblée en objectifs de gestion. L’accompagnateur spécialisé en coopérative est appelé à jouer un rôle de soutien auprès du conseil d’administration.
Les coopératives ont des obligations légales et statutaires qui découlent de la Loi sur les coopératives. S’ajoutent les nombreuses dispositions statutaires, tant provinciales que fédérales, qui encadrent et régissent son administration. Parmi celles-ci, nous retrouvons les remises gouvernementales, les lois en matière fiscale, celles relatives à l’environnement, à la santé et sécurité au travail, les lois relatives au travail, etc.
La coopérative a le mandat d’accueillir les nouveaux membres et de veiller à la mise en œuvre des règles d’action coopérative en misant sur l’information relative à la dimension coopérative et la formation continue des membres.
Les administrateurs, agissant à titre de mandataires, sont tenus d’agir avec diligence et dans les limites de leurs pouvoirs. Certaines obligations légales doivent guider leurs décisions. C’est pourquoi l’éducation et la formation constituent la clé de la mise en place de bonnes pratiques en matière de gouvernance, de développement et d’éducation coopérative.
Astuces
Le conseil d’administration nouvellement élu doit organiser la mise en activité de l’entreprise. Il doit notamment : embaucher une gérance ou une direction générale, réunir les ressources financières nécessaires au démarrage des activités économiques de la coopérative, établir des politiques et procédures. L’accompagnateur doit posséder l’expertise nécessaire à l’établissement de politiques et procédures ou référer à une ressource spécialisée.
L’accompagnateur spécialisé en coopérative est appelé à jouer un rôle de soutien auprès du conseil d’administration dans la compréhension des rôles et des responsabilités des instances indispensables au bon fonctionnement de la coopérative et à l’exercice du pouvoir.
Bonnes pratiques
Toute coopérative a le devoir de gérer avec prévoyance et diligence la destinée de l’entreprise. La confiance des membres à l’endroit de leur coopérative est fragile en phase de démarrage. C’est pourquoi l’accompagnateur soutient le conseil d’administration dans la mise en place d’un plan de communication pour tenir les membres informés, il en va de l’implication et la mobilisation des membres. Il importe que le conseil d’administration entretienne soigneusement ce lien de confiance, puisqu’il est l’essence même d’une vie associative garante du succès de toute entreprise coopérative.
Il est important que la coopérative développe rapidement une trousse d’accueil à l’intention des membres afin de transmettre ce que les membres doivent savoir pour profiter au maximum des « avantages membres ». Il s’agit d’un outil pour tous les membres, même les membres de longue date trouveront des réponses à leurs questions.
L’accompagnateur soutient le conseil d’administration et s’assure que la transmission des savoirs et des compétences du cédant soit respectée, il y apporte des correctifs si nécessaires.
Le développement d’une nouvelle culture organisationnelle !
C’est le début de la gestion des activités courantes de l’entreprise et le développement d’une nouvelle culture organisationnelle.
Le suivi financier permet de s’assurer du respect des limites du budget et des modalités de remboursement prévues dans les accords avec les prêteurs. La surveillance des ratios et la mise en place d’un tableau de bord sont des éléments importants de surveillance de performance. L’analyse des revenus et dépenses de même que l’identification des écarts doit faire l’objet de suivis.
Les administrateurs, agissant à titre de mandataires, sont tenus d’agir avec diligence en prenant les bonnes décisions. C’est pourquoi la formation continue constitue la clé de la mise en place de bonnes pratiques en matière de gestion.
L’exercice du pouvoir décisionnel par les membres constitue un principe qui se traduit par une participation active des membres à l’assemblée générale des membres. L’exercice du droit de vote se fait selon la règle « un membre, une voix ».
Le RIC est une mesure fiscale accordant, sous certaines conditions, un avantage fiscal aux investisseurs admissibles qui acquièrent des parts privilégiées émises par une coopérative admissible.
Toute coopérative qui désire enregistrer ses parts privilégiées dans un RÉER Collectif Placement Privé doit faire appel à la CDRQ pour l’ouverture d’un régime auprès de Fiducie Desjardins.
Astuces
La coopérative doit être accompagnée dans la phase cruciale de démarrage. Le rôle de l’accompagnateur est de guider. Il s’agit d’offrir l’expérience de plusieurs projets, la connaissance des outils, des programmes, des institutions afin d’éviter les démarches inutiles. Les coopératives sont parfois confrontées à différentes questions d’ordres financier, associatif, juridique ou opérationnel. La présence de l’accompagnateur permet aux gestionnaires et membres du conseil d’administration de profiter d’une connaissance approfondie du fonctionnement coopératif. Il importe de maintenir la cohésion du groupe de même que l’adhésion et l’engagement des membres.
L’accompagnateur doit effectuer un suivi régulier auprès de la coopérative, les gestionnaires et les administrateurs hésitent parfois trop longtemps avant de demander de l’aide. Le suivi portant sur l’information financière (bilan, états des résultats, etc.) est de première importance pour apprécier les résultats d’opérations et discuter des ajustements, lorsque nécessaire. Un suivi rigoureux permet d’apporter rapidement les correctifs requis, le cas échéant.
Le programme du Régime d’investissement coopératif (RIC) est soumis à un ensemble de conditions et à des règles très strictes. Les coopératives doivent vérifier leur admissibilité et s’assurer que les parts émises aux membres sont admissibles. La CDRQ et le Réseau COOP (pour les coopératives de travailleurs) sont en mesure de soutenir les coopératives dans une demande d’admissibilité au RIC.
La CDRQ est mandatée par Fiducie Desjardins pour accompagner les coopératives souhaitant ouvrir un régime enregistré d’épargne-retraite collectif (REER-Coop).
Bonnes pratiques
On ne nait pas coopérateur ou gestionnaire, on le devient. Très peu de personnes possèdent toutes les compétences entrepreneuriales, mais la plupart peuvent s’acquérir par la formation. Il s’agit d’établir un programme de formation tant pour le conseil d’administration, la direction, que pour le personnel.
L’accompagnateur soutient les administrateurs dans l’administration des affaires de la coopérative au nom de ses membres. Le conseil d’administration doit faire preuve d’honnêteté et de transparence, et mettre en place les outils nécessaires à l’atteinte des aspirations des membres. La mise en place d’outils de dialogue, de réflexion et d’examen ouvre la porte aux discussions. Le soutien à la mise de place de processus de prise de décision et de résolution de conflits est essentiel.
La coopérative détentrice d’un certificat d’admissibilité au RIC a un devoir de saine gestion du capital et d’information des membres, pour lequel la coopérative doit être absolument accompagnée par une ressource spécialisée. Satisfaire à toutes les formalités requises en matière d’émission de parts n’est pas une mince tâche. De saines pratiques de gestion et un suivi rigoureux sont essentiels pour assurer la bonne marche de cette importante et délicate fonction qu’est la gestion des parts enregistrées au RIC.
La coopérative détentrice d’un REER-Coop a également un devoir de saine gestion du capital et d’information des membres, pour lesquels un accompagnement est requis. Le modèle d’affaires de la coopérative et la gestion de ses liquidités doivent procurer aux membres une perspective raisonnable de maintien de la valeur et de remboursement de leurs parts.