Introduction à la démarche d’accompagnement
Peu importe si le projet de reprise est initié par le propriétaire ou les employés, la démarche comprend plusieurs étapes dont le déroulement n’est pas linéaire, mais plutôt dynamique et itératif. Elle peut comporter des chevauchements, souvent nécessaires, entre certaines étapes, des retours en arrière, essentiels ou non, des temps d’arrêt. Le projet de reprise se précise dans sa planification, sa conception, mais aussi dans l’action en fonction des informations stratégiques.
Plusieurs options sont associées à différentes stratégies de reprise en mode CTA. Une possibilité consiste à transférer l’entreprise aux employés de façon graduelle. Dans ce cas, les employés reprennent progressivement l’entreprise par l’achat subséquent d’actions qui s’échelonnent sur un certain nombre d’années en fonction d’un plan de relève clairement défini. À terme, la CTA deviendra une coopérative de travail, il s’agira alors d’une reprise complète.
Une autre possibilité consiste à transférer l’entreprise par le biais d’une nouvelle structure d’actionnariat. Le propriétaire se retire alors en impliquant diverses parties : la famille, l’équipe de direction, les employés ou un acheteur externe. Dans ce cas, la CTA devient une des entités qui composent le nouvel actionnariat. Il s’agit d’une reprise partielle.
Lorsqu’un propriétaire décide de vendre des actions à ses employés et que les employés ont manifesté leur intérêt, c’est tout un processus complexe qui est mis en branle. La vente d’un bloc d’actions est un processus exigeant et doit être bien pensée, orchestrée et guidée par des experts en la matière. L’accompagnateur devra adapter ses interventions selon la spécificité du projet, les conditions et les circonstances du moment.
La reprise collective des avantages, tant pour l’entreprise que pour les employés !
La reprise collective permet à des employés d’acquérir une participation sous forme d’actions dans l’entreprise dans laquelle ils travaillent.
Le produit de cette vente est souvent l’unique fonds de retraite du cédant. Il est donc important pour le cédant de réduire autant que possible les impôts qui résultent de la transaction.
Cette étape consiste à identifier les actions requises pour améliorer la valeur de l’entreprise et faciliter son transfert. Une entreprise dont les flux de trésorerie sont solides, l’information financière est présentée de façon rigoureuse et la croissance est soutenue sera plus susceptible de prendre de la valeur
Il s’agit d’explorer quel serait le type de repreneur idéal : un membre de la famille, les employés, les fournisseurs, les clients, la communauté. Le cédant doit déterminer s’il continue à participer aux activités de l’entreprise, et dans quelle mesure.
La reprise par un groupe de repreneurs est une opportunité pour un cédant désirant voir prospérer son entreprise sans que celle-ci soit déménagée ou fermée. La reprise collective constitue une alternative associée à un manque de relève clairement identifiée ou en tant qu’opportunité.
Le plan du cédant doit toucher à une multitude d’aspects : objectifs personnels, planification fiscale, valeur de l’entreprise, etc.
L’élaboration d’un plan de relève est un processus qui porte sur tous les aspects humains de l’entreprise. Il est important de réfléchir à la meilleure façon d’assurer la longévité de l’entreprise en déterminant qui prendra la relève, comment le partage du pouvoir et des savoirs se feront.
Le plan de communication du cédant consiste à expliquer exactement la manière dont il entend annoncer le projet de vendre son entreprise. Le plan doit préciser ses objectifs, ses attentes de même que les échéanciers qui lui semblent réalistes compte tenu de l’avancement des préparatifs.
Le cédant explore les possibilités de la formule collective en vue de mesurer sa faisabilité. L’entreprise collective est dotée d’une structure d’association qui fonctionne de façon démocratique et une structure d’entreprise. L’entreprise d’économie sociale est donc dirigée par ses membres qui s’associent pour exploiter une entreprise en réponse à des besoins économiques, sociaux ou culturels communs ou de la collectivité. La relation entre les membres et l’entreprise d’économie sociale servira à déterminer le type de statut juridique.
Le cédant décide s’il explore la reprise collective et les conditions de transfert s’y rattachant. Il a déterminé son plan de transfert. La mise en œuvre du plan de valorisation est réalisée ou peut s’effectuer à court terme.
Astuces
La reprise collective comporte plusieurs avantages, tant pour l’entreprise que pour la collectivité. Elle prévoit une redistribution des surplus aux membres, par l’entremise des ristournes, ainsi qu’aux communautés locales. Leur taux de survie est nettement supérieur à celui des entreprises du secteur privé. Cela permet de contrer la délocalisation et de contribuer à l’essor et au maintien des emplois.
La reprise collective permet aux employés de reprendre, en totalité ou partiellement, une entreprise pour l’exploiter conformément aux règles d’action coopérative. Il existe plusieurs formes (consommateurs, producteurs, travailleurs, travailleurs actionnaires et solidarité) qui permettent tous un mode de gestion démocratique, basé sur l’implication des membres dans le processus décisionnel.
Le Programme de soutien à la reprise collective (PSRC) vise à rendre accessibles aux cédants et aux repreneurs intéressés par la reprise collective plusieurs services professionnels. L’aide financière prend la forme d’une contribution non remboursable pouvant aller jusqu’à 13 000 $ pour les cédants et jusqu’à 31 500 $ pour les repreneurs.
Bonnes pratiques
Nous recommandons aux entrepreneurs de consulter un planificateur financier pour les aider à établir des objectifs réalistes quant à l’âge de leur retraite ou pour mener à bien un projet personnel qui nécessiterait un investissement. À cet effet, il est utile que le dirigeant ait un portrait juste de ses finances personnelles et de celles de l’entreprise, notamment au niveau des dépenses.
Par la suite, les aspects fiscaux entourant la vente de sa société sont également à considérer. Pour connaitre le montant réel obtenu de la vente de son entreprise, pour bénéficier d’une exonération de gain en capital au moment de la vente : soyez informé des lois et mesures fiscales en vigueur. Consultez un fiscaliste pourra vous aider à choisir le moment le plus avantageux pour vendre.
Une solution logique!
La formule de coopérative de travailleurs actionnaire (CTA) s’avère alors une option fort intéressante pour assurer la reprise d’une entreprise. Le propriétaire peut planifier son retrait par la vente de son capital-actions à la coopérative de travailleurs actionnaire en s’associant avec d’autres actionnaires ou en devenant à terme une coopérative de travail.
L’accompagnateur explique le processus, les frais et les subventions disponibles. Il insiste sur les enjeux relatifs à l’acquisition d’un bloc d’actions en expliquant les facteurs de succès. Une entente de confidentialité permet à l’accompagnateur d’obtenir des documents pertinents sur la situation de l’entreprise.
Le propriétaire peut valider l’intérêt de principe auprès de quelques employés.
Le plan de travail du propriétaire définit les grandes étapes et les échéanciers qui se veulent réalistes.
La réalisation de l’étude d’implantation est une première étude qui permet d’analyser le potentiel d’investissement des employés en fonction des avantages fiscaux reliés au RIC et REER Coop.
L’étude sert à déterminer le degré de gestion participative dans l’entreprise. Elle comporte un diagnostic et l’identification des conditions de succès de mise en place d’une CTA.
Les études sont réalisées et les facteurs clés de réussite sont identifiés. En fonction des résultats de l’analyse d’implantation, le propriétaire décide de poursuivre ou pas la démarche.
Un « go/no go » est une étape où l’on examine la poursuite ou non du projet en tenant compte des informations disponibles.
Astuces
L’opération débute par un processus décisionnel : le propriétaire décide de vendre une partie de ses actions. Pour l’accompagnateur, il y a lieu de saisir les raisons pour lesquelles le propriétaire désire explorer la reprise collective par la formule coopérative de travailleurs actionnaire. Par la suite, l’accompagnateur doit s’assurer que le propriétaire comprend les enjeux, les facteurs de succès et le processus d’implantation d’une CTA. Cette étape peut mener à l’abandon de l’idée pour toutes sortes de raisons : le moment n’est pas propice ou d’autres avenues sont envisagées.
Peu importe si le projet de reprise est initié par le propriétaire ou les employés, le propriétaire doit déterminer le bon moment et planifier la vente de ses actions à l’avance en réalisant les démarches et analyses requises.
La coopérative de travailleurs actionnaire permet de répondre, selon la situation organisationnelle de l’entreprise, à des besoins de fidélisation des travailleurs dans un contexte de reprise et de continuité de l’entreprise. Le propriétaire n’ayant pas de relève pour son entreprise est généralement confronté à des choix douloureux, par exemple celui de vendre son entreprise à des intérêts étrangers ou même de fermer l’entreprise. La CTA n’est cependant pas une option de refinancement pour une entreprise en difficulté financière ou en faillite technique.
Bonnes pratiques
Pour le propriétaire, vendre un bloc d’actions ne se fait pas du jour au lendemain, c’est un processus exigeant. L’accompagnateur en reprise collective a un travail important de sensibilisation et de réflexion à faire auprès du propriétaire avant qu’il s’engage véritablement dans la voie collective. La formule coopérative de travailleurs actionnaire n’est pas une piste pour une sortie rapide pour le propriétaire ni une façon de favoriser la surenchère de ses actions. Ce type de coopérative requiert un financement spécifique qui exige l’analyse et la satisfaction des prêteurs.
L’accompagnateur doit détecter le plus tôt possible que les relations humaines ne sont pas propices à une gestion partenariale tout en étant à l’affut du manque de confiance des employés à l’égard de l’entreprise et de son propriétaire.
Le plan de relève, la clé de voute de la reprise !
Le plan de relève du propriétaire servira à démontrer le sérieux de sa démarche. C’est l’occasion de valider l’intérêt des employés et explorer la faisabilité du projet de reprise en CTA.
C’est le lieu d’une première discussion entre employés et propriétaire en tant que partenaires qui cherchent à évaluer s’il sera possible de collaborer dans la transmission d’un bloc d’actions. Les employés et le propriétaire partagent leurs intentions. Le propriétaire verra à présenter son plan de relève.
Cette rencontre consiste à présenter l’option CTA aux employés, à remettre une pochette d’information et à effectuer un court sondage pour mesurer l’intérêt des employés face au projet.
L’intérêt et la mobilisation sont présents. Le comité provisoire, composé d’employés, voit le jour.
Ce comité est le lieu de rencontre du propriétaire et du comité provisoire. Cet espace est propice à la discussion, au partage d’information et à la construction d’une vision commune. C’est aussi le véritable lieu de maillage de co-construction du projet.
Le comité provisoire analyse les informations mises à sa disposition, discute et décide de se lancer ou pas. Un GO signifie que le feu vert est donné au comité provisoire pour débuter le véritable travail.
Un « go/no go » est une étape où l’on examine la poursuite ou non du projet en tenant compte des informations disponibles.
Astuces
L’idée d’emprunter l’option de la reprise collective via une CTA peut émaner autant du propriétaire que des employés. Cependant, le choix de s’engager doit émerger du groupe d’employés lui-même, dans le cas contraire, le désengagement sera une source de déception. En ce sens, l’accompagnateur s’assure que les employés et le propriétaire agissent en bons partenaires et collaborent. La reprise collective demande que chaque partenaire se préoccupe aussi de l’intérêt de l’autre dans une approche gagnant-gagnant. Pour l’accompagnateur, il s’agit d’un aspect crucial à surveiller surtout si le propriétaire accorde un prêt aux employés pour garantir l’acquisition des actions.
Les futurs membres sont réunis avec un objectif commun, explorer les possibilités de créer une coopérative de travailleurs actionnaire pour acheter un bloc d’actions de l’entreprise dans laquelle ils travaillent. L’accompagnateur doit observer une prise de conscience du besoin de se regrouper et de s’engager. D’ailleurs, le sondage effectué auprès des employés donne une bonne indication de la volonté des travailleurs à s’engager.
L’accompagnateur porte une attention particulière aux conditions essentielles à la création d’une CTA :
- La véritable volonté du propriétaire d’ouvrir l’actionnariat à ses employés
- La volonté des employés de participer au développement de l’entreprise
- La détermination du propriétaire à transférer graduellement son expertise
- La motivation des parties à développer des conditions facilitantes de type « gagnant-gagnant »
- La présence d’une culture de gestion participative dans l’entreprise
- La confiance des travailleurs à l’égard du projet de l’entreprise et de ses dirigeants
- Les perspectives de rentabilité et de succès et de l’entreprise en fonction des marchés
Bonnes pratiques
Beaucoup de propriétaires ne sont pas prêts et n’ont aucun plan de relève. Les conséquences peuvent être désastreuses pour le propriétaire comme pour les employés. L’accompagnateur s’assure que le propriétaire a terminé sa préparation tant sur le plan financier, fiscal que personnel : son plan de relève est complet, ses informations financières sont fiables, son plan de valorisation est effectué. Le propriétaire a une bonne idée de la valeur de ses actions. Dans le cas d’une perspective de reprise complète, il faudra qu’il soit prêt à s’engager à assurer le succès de son entreprise pour transférer la totalité de ses actions à ses employés à travers plusieurs transactions.
Le défi premier pour l’accompagnateur est de composer une petite équipe ayant la responsabilité de coordonner l’ensemble des activités de reprise. Cette équipe, réunie en comité provisoire, sera probablement la base de l’équipe qui assumera par la suite la gouvernance de la coopérative de travailleurs actionnaire. Il est donc important de bien soutenir le choix des personnes prêtes à investir du temps, souvent non rémunérées, pour le collectif surtout dans la période de création. L’accompagnateur insiste sur l’importance de regrouper des personnes crédibles et respectées. Les savoirs doivent être réunis : savoir, savoir-faire et savoir-être. Il n’est pas nécessaire d’avoir un très grand nombre de personnes qui se connaissent, mais le projet sera facilité si quelques-uns se connaissent déjà. Cela favorisera le lien de confiance entre les membres du comité et facilitera le partage des tâches à réaliser.
Le défi « par où commencer et comment faire » !
Comprendre son rôle et ses responsabilités de même que le processus et les enjeux d’une CTA sont les défis du comité provisoire.
Le comité signe une entente de services avec un organisme d’accompagnement spécialisé qui le guide pas à pas tout au long de la démarche de création de la CTA. Le comité est sensibilisé aux enjeux, au fonctionnement d’une CTA et sur le rôle qu’il est appelé à jouer.
Pour rendre le processus plus clair, le comité provisoire conclut une entente de service d’accompagnement, l’accompagnateur agit en tant que gardien de la démarche.
Le comité est appelé à comprendre son rôle, ses responsabilités, le processus et les enjeux de la reprise collective par l’implantation d’une CTA. La compréhension des rôles et des responsabilités est indispensable. Le comité doit assurer un leadeurship et exécuter des démarches visant la création de la CTA. Il veille à répartir les tâches inhérentes à ses responsabilités et à déterminer des mécanismes de communication internes et externes.
Le mandat de représentation est une entente par laquelle le comité désigne l’accompagnateur pour le représenter dans le cadre de certaines démarches.
L’accompagnateur pourrait être appelé à donner des explications aux membres éventuels et aux prêteurs.
Le comité provisoire conclut une entente de confidentialité avec l’accompagnateur et le propriétaire pour échanger ou posséder de l’information importante sur l’entreprise. L’information est conservée de manière confidentielle afin de protéger les données considérées comme sensibles, commerciales ou stratégiques. Il convient d’identifier les éléments à transmettre pour assurer la mobilisation des futurs membres. Les états financiers, les déclarations d’impôt, les brevets, les conventions d’actionnaires, la ventilation des ventes par client, la liste des dépenses discrétionnaires sont des exemples d’informations jugées confidentielles ou stratégiques.
Le plan de travail définit le processus et les grandes étapes de l’idée de projet à la création de la CTA jusqu’à la tenue de la première assemblée générale. Le comité adopte un plan de travail réaliste comportant objectifs, actions, échéanciers, responsables et livrables. Il décrit ce qui doit être fait, quand cela doit être fait, par qui cela doit être fait, et quelles ressources ou analyses sont nécessaires.
Le comité est appelé à agrandir son réseau de contacts, à trouver les ressources manquantes et à s’entourer de personnes qui connaissent le secteur d’activité. La mobilisation des employés sert de levier dans l’avancement du projet.
Les entreprises collectives s’appuient sur des valeurs et des principes, c’est un modèle à découvrir. Ce qui permet de différencier les coopératives de travailleurs actionnaire des autres formes d’organisation n’est pas toujours bien connu. L’accompagnateur dispose de documents qui couvrent un large éventail de sujets qui permettent de comprendre les spécificités d’une coopérative de travailleurs actionnaire: la forme juridique, la capitalisation, les avantages fiscaux, le fonctionnement démocratique, etc.
Astuces
D’entrée de jeu, l’accompagnateur sensibilise le comité provisoire à la quantité de travail, aux enjeux de la reprise collective via une CTA et aux défis à surmonter. Le propriétaire vend en partie son passé, la coop achète l’avenir. Le regard et les intérêts entre les deux parties sont opposés ou convergents à certains moments. L’accompagnateur sensibilise le propriétaire et les employés sur l’enjeu de la transparence et de la collaboration. Les stratégies et les objectifs à atteindre doivent être clairs dans l’esprit du propriétaire et des employés.
Il est important de bien définir dès le départ les tâches respectives de chacun. Le partage des tâches et responsabilités devra faire l’objet d’un suivi périodique.
On retrouve ainsi plusieurs catégories de coopératives, ayant chacune des objectifs précis et une forme de gouvernance qui mise sur la prise de décision démocratique. La coopérative de travailleurs actionnaire regroupe exclusivement des personnes physiques dans le but d’acquérir et de détenir des actions de la société qui les emploie et dont l’objet est de fournir du travail à ses membres par l’intermédiaire de l’entreprise exploitée par la société. L’objectif d’une CTA est de créer ou de maintenir des emplois, de veiller aux intérêts des membres investisseurs. L’accompagnateur doit évaluer le contexte d’émergence et soutenir le comité dans le choix d’une CTA. L’accompagnateur doit référer à des experts lorsque ses connaissances des spécificités des coopératives de travailleurs actionnaire sont limitées.
Bonnes pratiques
Il convient de garder à l’œil la dynamique de l’entreprise et ainsi éviter d’intervenir dans une entreprise qui a des conflits non réglés et dont les relations humaines ne sont pas propices à une approche gagnant-gagnant. L’accompagnateur doit détecter les symptômes d’un climat de méfiance régnant dans l’entreprise. Lorsque la confiance est là, le propriétaire et les employés sont capables de communiquer et de discuter des difficultés, ce qui fera avancer le projet de CTA.
L’accompagnateur met en place une approche d’animation et d’encadrement du comité provisoire afin de favoriser le partage du projet avec le plus grand nombre d’employés. L’accompagnateur a un rôle stratégique à jouer sur l’élaboration et la surveillance du plan de travail. Ce plan de travail rassemble les principales actions à entreprendre, il est souvent modifié en fonction des nouvelles informations qui se présentent tout au long de la démarche. Rappelons que l’accompagnateur agit en tant que gardien de la démarche.
Un plan d’investissement, un outil de gestion indispensable !
Une bonne idée ne suffit pas. Elle doit s’appuyer sur un plan d’investissement complet, efficace et des informations fiables qui servent à définir les possibilités.
Plusieurs méthodes permettent de déterminer la valeur des actions de l’entreprise. L’évaluateur expert en évaluation d’entreprise (EEE) choisit une méthode ou une combinaison de méthodes adaptée au type d’entreprise et aux renseignements dont il dispose pour évaluer la valeur des actions.
Dans certains cas, des études pourraient être requises par les prêteurs afin qu’ils soient en mesure de circonscrire le risque auquel ils s’exposent en finançant le projet. Ces études rassurent les prêteurs sur la capacité de remboursement des prêts.
Pour assurer la rentabilité et la viabilité du projet, le projet financier devrait être clairement défini en termes de besoin en capital, de revenus et dépenses. Il s’agit de déterminer le montant des parts de qualification financièrement supportable et acceptable pour les futurs membres.
Il s’agit de compléter et de mettre à jour l’étude d’implantation réalisée par le propriétaire. L’élaboration du plan d’investissement facilite la mobilisation des employés et la recherche de prêts et permet d’évaluer les stratégies visant la transmission des actions aux employés.
Cette étape consiste à présenter le plan d’investissement aux prêteurs et à démontrer le sérieux de la démarche. Ce plan doit tenir compte de la capacité d’investissement des membres et des stratégies de relève du propriétaire ou des actionnaires.
Ce document apporte des précisions quant au dépôt d’une offre d’achat éventuelle. La lettre d’intention fait avancer le processus d’acquisition de façon concrète. Elle est conditionnelle à la création de la coopérative de travailleurs actionnaire, à l’obtention du financement et au dépôt d’une offre d’achat.
Un « go/no go » est une étape où l’on examine la poursuite ou non du projet en tenant compte des informations disponibles.
Astuces
Un plan d’investissement est une étape cruciale dans la recherche de financement, mais aussi un outil de gestion reconnu. Pour ce faire, les employés doivent avoir en main des données fiables et s’assurer que la vente des actions ne fasse pas l’objet d’une surenchère. Il faut démontrer la faisabilité du projet, mais aussi le sérieux des employés.
Le soutien de l’accompagnateur est essentiel tant dans la décision des employés d’investir dans leur entreprise que dans sa lecture du potentiel de remboursement des prêts en fonction du prix de vente négocié. Si la démonstration de remboursement est déficiente ou faible, la CTA ne pourra pas regrouper le financement nécessaire à la concrétisation de la transaction.
Le plan d’investissement peut comprendre :
- Présentation de l’entreprise et quelques ratios financiers
- Analyse de la culture partenariale
- Stratégies de relève du propriétaire
- Plan de capitalisation et calcul du potentiel d’investissement
- Prévisions financières
Afin d’avoir un meilleur éclairage de la situation, l’accompagnateur peut suggérer aux employés de pousser plus loin l’exploration des différents éléments mis en relief dans les plans et études réalisées par le propriétaire.
Le propriétaire, avec ses conseillers, a décidé du bloc d’actions à vendre et à quel prix. Les avantages et les contraintes pour le propriétaire et les employés sont souvent divergents, faisant l’objet de négociation. L’aide d’un expert se doit d’être recommandée dans le processus de négociation, il est fort possible qu’il existe un écart entre le prix de vente souhaité et la capacité d’investissement des employés.
Une coopérative a la capacité d’émettre des parts. Il s’agit d’un moyen distinctif de capitalisation exclusif aux coopératives. Les parts sociales, privilégiées et participantes permettent d’atteindre une plus grande stabilité financière en vue d’assurer l’implantation de la coopérative de travailleurs actionnaire, son développement et sa pérennité. La capitalisation d’une coopérative comporte de multiples règles tant légales que fiscales, c’est pourquoi l’accompagnateur doit posséder l’expertise nécessaire ou référer à une ressource spécialisée.
Les particularités propres à ce type de reprise permettent que le montage financier présente un investissement en parts privilégiées convenable pour les employés. C’est pourquoi le plan d’investissement doit présenter la capacité de générer des revenus pour la CTA. Il est fréquent que le propriétaire participe au montage financier en accordant des conditions favorables, par ex. : cotisation au REER, paiement des frais de gestion, financement avantageux du bloc d’action, versement de dividendes, etc.
Le Régime d’investissement coopératif (RIC) favorise la capitalisation des coopératives en accordant, sous certaines conditions, un avantage fiscal aux membres investisseurs qui acquièrent des titres de parts émises par une coopérative de travailleurs actionnaire. L’accompagnateur doit posséder une bonne connaissance du RIC et du REER-coop ou référer à une ressource spécialisée.
Bonnes pratiques
L’estimation de la valeur des actions est au cœur du processus. Une sérieuse évaluation de l’entreprise est nécessaire de manière à trouver les balises minimales et maximales raisonnables à l’intérieur desquelles le prix de vente du bloc d’actions devra se situer. Le mandat de la juste valeur marchande (JVM) est confié à un évaluateur externe. Dans une approche partenariale, l’accompagnateur peut recommander que l’expert en évaluation d’entreprise (EEE) ait la confiance et l’approbation des deux parties, idéalement nous recommandons que les deux parties s’entendent sur le choix de la même méthode d’évaluation. Si le propriétaire et les employés s’entendent, les frais pourront être partagés. S’il le juge opportun, le comité provisoire pourra demander sa propre évaluation.
L’accompagnateur joue un rôle de soutien pour amener le comité provisoire à entreprendre ou pas cette démarche. La lettre d’intention officialise l’intérêt du comité provisoire à débuter le processus d’acquisition en procédant aux études et analyses nécessaires. Elle apporte des précisions quant aux échéanciers et à l’exclusivité en arrêtant toute possibilité de surenchère des actions. La lettre d’intention n’est pas sans conséquence légale, les services d’un professionnel sont recommandés.
L’accompagnateur suit de près le processus de recherche de financement. Diversifier les sources de financement permet d’améliorer les chances d’obtenir le financement adéquat, adapté au contexte d’une coopérative de travailleurs actionnaire. L’accompagnateur rappelle aux employés que l’engagement des futurs membres est essentiel. Ils sont les principaux intéressés, ils doivent donc investir et prouver aux prêteurs que le groupe croit suffisamment au projet pour prendre des risques. D’autre part, les prêteurs doivent s’engager par le biais d’une lettre d’intention de prêt.
Quel est le meilleur moment pour créer la CTA? L’accompagnateur doit garder en tête que si les études concluent que le projet coopératif ne pourrait pas être financièrement viable, les employés mettent fin au projet. Cependant, si les études permettent de conclure que la nouvelle CTA sera financièrement viable, les employés peuvent créer la coopérative. Il est donc conseillé de créer la coopérative au moment où il est estimé que le projet ira de l’avant et que la transaction a de bonnes chances de réussite. D’autre part, certaines démarches comme une demande de financement exigent qu’une entité juridique existe, dans ce cas la création de la CTA est incontournable.
De l’intention à l’action !
L’acquisition d’un bloc d’actions permet de passer de l’intention à l’action, de la négociation à l’engagement des futurs membres.
Le défi est d’obtenir un financement adéquat, de se pencher sur les critères d’admissibilité et ses caractéristiques et de choisir le bon ou la bonne combinaison de produit financier. L’offre de prêt liste les obligations de l’emprunteur, mais aussi celles du prêteur.
La vérification diligente de l’entreprise est un processus d’examen des documents juridiques, financiers et commerciaux de l’entreprise. Elle permet de s’assurer qu’il ne se cache pas des risques non détectés. Cette vérification peut aussi aider à déterminer le juste prix de l’acquisition.
Le prix effectif résulte souvent de nombreuses négociations, mais il y a plus que le prix à négocier comme les conditions qui s’y rattachent. L’aide d’un conseiller spécialisé est essentielle pour négocier un contrat d’acquisition clair et détaillé.
La relation entre la coopérative et l’entreprise, dont elle est actionnaire, est régie par une convention d’actionnaires qui détermine, avec les autres actionnaires, une partie importante des règles du jeu. La convention permet de respecter et de protéger les droits et les intérêts des parties en cause.
L’offre d’achat fait souvent office de contrat d’acquisition. Il est essentiel que le comité provisoire saisisse les impacts qui en résultent.Les rubriques suivantes doivent habituellement figurer dans l’offre d’achat : objet de la transaction, prix offert, modalités de paiement, conditions de la vérification diligente, engagement de non-concurrence et de non-sollicitation, date butoir et autres conditions.
La présentation du projet final mène à un 2e sondage effectué auprès des employés pour confirmer ou non leur participation et leur engagement au projet.
Si toutes les conditions sont réunies, les employés et le propriétaire sont prêts à confirmer la réalisation ou non du projet.
Un « go/no go » est une étape où l’on examine la poursuite ou non du projet en tenant compte des informations disponibles.
Astuces
La négociation occupe une place stratégique dans l’aboutissement des contrats, l’accompagnateur ne doit pas oublier de supporter les employés à mieux comprendre les différentes étapes et les pratiques courantes en négociation. Des malentendus dès le départ peuvent susciter la méfiance et nuire à la conclusion de la transaction. Il est particulièrement utile d’engager un avocat qui a de l’expérience en négociation de transfert d’entreprise.
Qui assurera le leadeurship dans les négociations ? Cette question est importante pour que chacun joue bien son rôle. L’accompagnateur ne doit pas hésiter à recommander les services de professionnels pour guider les employés, fournir de l’information et des conseils avant la signature des contrats. Les employés doivent être conscients que certaines clauses des contrats de prêt peuvent réduire l’autonomie de la coopérative de travailleurs actionnaire, comme l’attribution de ristournes conditionnelle à l’atteinte de ratios financiers.
Une tentative d’achat ratée peut affecter le moral et entrainer la démobilisation du propriétaire et des employés. Cette étape est cruciale puisqu’elle mène à la préparation et à la conclusion de la transaction. Les choix et conditions de vente entrainent des répercussions pour le propriétaire et pour les employés. Dans ce contexte, l’accompagnateur n’hésite pas à recommander le recours aux services de professionnels. Un avis externe permet d’avoir un point de vue impartial sur chaque situation.
Bonnes pratiques
Rappelons qu’à tout moment, l’accompagnateur incite les employés à communiquer souvent et de façon claire au propriétaire, aux prêteurs et aux futurs membres. Le climat de confiance, le respect mutuel et la qualité des relations humaines entre les parties sont des conditions incontournables de réussite.
Une fois de plus, l’accompagnateur rappelle au comité provisoire que l’engagement des futurs membres est essentiel. L’apport financier des futurs membres sert à démontrer leur sérieux. Une « Déclaration d’intention et d’engagement pré constitutif » concrétise cet engagement. Le futur usager verse une somme d’argent au comité provisoire et autorise le comité provisoire à utiliser les sommes versées pour payer le cout des études et d’autres frais inhérents à la réalisation du projet. Advenant la constitution de la coopérative, le solde des sommes déposées sera imputé au paiement des parts pour devenir membre de cette coopérative.
Lors de l’élaboration de la convention d’actionnaires, des clauses pourront être insérées afin d’offrir une protection pour la coopérative lors d’un investissement minoritaire dans l’entreprise. Voici quelques clauses pouvant être ajoutées dans la convention d’actionnaires afin de tenir compte de la présence de la coopérative comme actionnaire :
- un siège au représentant de la coopérative au conseil d’administration de l’entreprise ;
- un droit de vote permettant à l’actionnaire minoritaire de ne pas être lésé par les décisions et les agissements de l’actionnaire majoritaire de l’entreprise ;
- la définition de la participation de la coopérative dans l’administration, le financement, les opérations et les intérêts pécuniaires que les employés pourraient retirer de l’entreprise ;
- un droit de premier refus en cas de vente qui permet d’avantager la coopérative en termes de délai et de modalités de paiement ;
- une obligation de rachat des actions de la coopérative lors d’une acquisition d’un bloc majoritaire d’actions par des tiers. Une clause qui peut également permettre d’éviter l’achat d’actions par les tiers ;
- des options d’achat d’actions peuvent être attribuées à la coopérative lors d’atteinte de résultats déterminés. Cela peut constituer un incitatif à l’atteinte des gains de productivité visés et permettre aux employés d’acquérir d’autres actions de l’entreprise.
Le moment est-il venu de créer la coopérative ? Rappelons qu’il est conseillé de créer la coopérative au moment où il est estimé que le projet ira de l’avant et que la transaction a de bonnes chances de réussite. D’autre part, certaines démarches relatives au pré transfert peuvent exiger qu’une entité juridique existe, dans ce cas la création de la coopérative est incontournable.
Le véritable lancement de la nouvelle coopérative !
Plusieurs formalités sont nécessaires pour constituer une coopérative de travailleurs actionnaire. On doit réunir des personnes fondatrices employées de l’entreprise.
Le comité provisoire doit demander officiellement l’obtention du statut juridique coopératif pour la future CTA. La demande des statuts, accompagnée des droits prescrits et des documents requis, est transmise au ministère de l’Économie et de l’Innovation (MEI).
C’est l’assemblée générale d’organisation qui marque le véritable lancement de la coopérative, le conseil d’administration élu est en mesure d’organiser la mise en activité de la coopérative. Cette assemblée doit être tenue par les fondateurs au plus tard six mois après la date de la constitution.
Il s’agit d’officialiser les caractéristiques des parts en adoptant les règlements et résolutions s’y rattachant et d’informer les membres sur la portée des caractéristiques des parts.
Le registre d’une coopérative est comme son ADN, il contient l’intégralité des données attestant de son identité. Essentiel au bon fonctionnement de la coopérative, il doit comprendre une section d’information sur les membres et le capital social. Inutile de préciser qu’il doit être tenu avec rigueur !
Les membres réunis en assemblée officialisent la conclusion de la transaction par un mandat donné au conseil d’administration.
Un « go/no go » est une étape où l’on examine la poursuite ou non du projet en tenant compte des informations disponibles.
Astuces
À ce stade, le comité provisoire enclenche le processus légal de constitution par la tenue d’une réunion durant laquelle on nomme un secrétaire provisoire, désigne deux membres fondateurs pour signer la requête et invite les fondateurs à signer la demande des statuts de constitution.
La création d’une nouvelle coopérative de travailleurs actionnaire requiert un groupe d’au moins trois personnes ayant le statut de travailleurs de l’entreprise qui agiront en tant que fondateurs.
Il est possible que la constitution soit devancée pour permettre l’adoption de règlements par l’assemblée des membres et de résolutions par le conseil d’administration. Dans ce cas, l’accompagnateur informe le comité provisoire que la transaction n’est pas conclue et que les risques d’un faux départ sont réels.
La formation du premier conseil d’administration marque le lancement de la nouvelle coopérative. L’assemblée générale d’organisation doit être tenue au plus tard six mois après sa constitution, mais devrait l’être le plus vite possible après l’émission des statuts, le comité provisoire ne pouvant dès lors plus agir au nom de la coopérative.
Bonnes pratiques
Une coopérative de travailleurs actionnaire est une personne morale regroupant des employés qui ont des besoins économiques, sociaux ou culturels communs et qui, en vue de les satisfaire, s’associent pour exploiter une entreprise conformément aux règles d’action coopérative. La mise en place d’une coopérative de travailleurs actionnaire met en œuvre un processus administratif, juridique et financier complexe. C’est pourquoi l’accompagnateur doit recommander de recourir aux services d’une ressource spécialisée en coopérative.
Une coopérative de travailleurs actionnaire a la capacité d’émettre des parts sociales, des parts privilégiées et des parts privilégiées participantes. Émettre des parts et déterminer ses caractéristiques sont des actions importantes, qui ne doivent en aucun cas être faites à la légère. L’accompagnateur informe le conseil d’administration que puisqu’il s’agit de valeurs mobilières, de nombreuses formalités sont requises. Comme la coopérative nouvellement créée ne possède pas cette expertise, l’accompagnateur doit donc recommander de transmettre cette question à des spécialistes qui connaissent les règles relatives à la gestion du capital social d’une coopérative.
Avant de soutenir la création légale de la coopérative de travailleurs actionnaire, l’accompagnateur et les fondateurs doivent réfléchir sur la viabilité du projet. Il est déconseillé de créer légalement une coopérative qui ne sera pas viable et dont le projet n’ira pas de l’avant faute de mobilisation, de financement et d’engagement. La création d’une coopérative sans activité économique peut démobiliser et entrainer des déceptions.
Le début d’un grand changement !
La signature des contrats officialise la fin du projet, mais aussi le début d’un grand changement.
Le contrat sert à officialiser l’acquisition. Ce contrat d’acquisition contient toutes les conditions essentielles de la vente entre le propriétaire et la coopérative. Il détaille le prix, le bloc d’actions acheté, le mode de paiement et la date de prise de possession.
La convention d’actionnaires est un contrat que signent les actionnaires afin d’établir la nature des relations que les actionnaires auront entre eux et leur engagement envers la société.
Le contrat de prêt est la formule qui lie prêteur et emprunteur. Les obligations fondamentales de l’emprunteur consistent à rembourser le prêt et à remplir les nombreuses conditions déterminées au contrat.
Il ne reste plus qu’à officialiser le tout par la signature des contrats et à conclure la transaction. Le passage chez le notaire est indispensable à la réalisation d’une transaction. De plus, il conseille le comité provisoire et le conseil d’administration tout au long des démarches visant la signature des contrats.
Astuces
C’est le moment où le conseil d’administration de la coopérative autorise la signature des contrats. L’accompagnateur rappelle au conseil d’administration que sa responsabilité est de veiller à ce que la coopérative serve au mieux les intérêts des membres ; ce qui signifie conclure les contrats dans le respect des décisions établies par l’assemblée des membres. Il est entendu que l’assemblée des membres accorde, en toute confiance, une marge de manœuvre au conseil d’administration.
Bonnes pratiques
Une entente « gagnant-gagnant » est la clé d’une transaction réussie. Un dialogue s’enclenche entre le propriétaire et la coopérative en tant qu’actionnaire. L’accompagnateur sensibilise les parties prenantes à l’importance de la communication pour maintenir le climat de confiance. Instaurer un climat de confiance, c’est être transparent. La stratégie de l’entreprise et les objectifs à atteindre doivent être clairs dans l’esprit du propriétaire, des employés et des prêteurs.
L’accompagnateur incite le conseil d’administration à communiquer souvent, de façon claire et transparente, aux membres et futurs membres. La circulation de l’information est une condition essentielle à la réussite d’un projet de reprise.
Une coopérative qui s’implique dans une entreprise !
Vous accompagnez maintenant une coopérative de travailleurs actionnaire qui se distingue par sa structure de propriété, sa gouvernance, sa finalité, sa gestion et ses valeurs.
Le plan d’investissement est l’outil essentiel, son déploiement suppose le choix des actions stratégiques. Il s’agit d’identifier les tâches prioritaires à mettre en œuvre à court terme. C’est l’occasion de mieux saisir les besoins en accompagnement de même que d’apporter un soutien technique face à des défis particuliers.
Le RIC est une mesure fiscale accordant, sous certaines conditions, un avantage fiscal aux employés investisseurs qui acquièrent des parts privilégiées émises dans une coopérative de travailleurs actionnaire.
Toute coopérative qui désire enregistrer ses parts privilégiées dans un RÉER Collectif Placement Privé doit faire appel à la CDRQ pour l’ouverture d’un régime auprès de Fiducie Desjardins.
Afin d’assurer la pérennité de la coopérative, la mise en œuvre du plan de relève du propriétaire s’appuie sur la façon dont s’effectue le partage du pouvoir et des savoirs, de même que le partage graduel des expertises.
Le conseil d’administration a pour tâche essentielle de veiller à ce que la coopérative serve au mieux les intérêts des membres en administrant la coopérative dans le respect des orientations établies par l’assemblée. L’accompagnateur spécialisé en coopérative est appelé à jouer un rôle de soutien auprès du conseil d’administration.
Les coopératives ont des obligations légales et statutaires qui découlent de la Loi sur les coopératives. S’ajoutent les nombreuses dispositions statutaires, tant provinciales que fédérales, qui encadrent et régissent son administration.
La coopérative a le mandat d’accueillir les nouveaux membres et de veiller à la mise en œuvre des règles d’action coopérative en misant sur l’information relative à la dimension coopérative et la formation continue des membres.
Les administrateurs, agissant à titre de mandataires, sont tenus d’agir avec diligence et dans les limites de leurs pouvoirs. Certaines obligations légales doivent guider leurs décisions. C’est pourquoi l’éducation et la formation constituent la clé de la mise en place de bonnes pratiques en matière de gouvernance, de développement et d’éducation coopérative.
Astuces
Le conseil d’administration nouvellement élu doit organiser la mise en activité de la coopérative. C’est le début officiel des cotisations des membres. Il doit notamment actualiser le plan de capitalisation, mettre à jour les prévisions financières et effectuer le paiement des actions acquises.
L’accompagnateur spécialisé en coopérative est appelé à jouer un rôle de soutien auprès du conseil d’administration dans la compréhension des rôles et des responsabilités des instances indispensables au bon fonctionnement de la coopérative et à l’exercice du pouvoir.
Le programme du Régime d’investissement coopératif (RIC) est soumis à un ensemble de conditions et à des règles très strictes. Les coopératives doivent s’assurer que les parts émises aux membres sont admissibles. Les accompagnateurs spécialisés en coopérative sont en mesure de soutenir une demande d’admissibilité au RIC.
La CDRQ est mandatée par Fiducie Desjardins pour accompagner les coopératives souhaitant ouvrir un régime enregistré d’épargne-retraite collectif (REER-Coop).
Bonnes pratiques
Toute coopérative a le devoir de gérer avec prévoyance et diligence sa destinée. La confiance des membres à l’endroit de leur coopérative est fragile en phase de démarrage. C’est pourquoi, l’accompagnateur soutient le conseil d’administration dans la mise en place d’un plan de communication pour tenir les membres informés, il en va de l’implication et de la mobilisation des membres. Il importe que le conseil d’administration entretienne soigneusement ce lien de confiance, puisqu’il est l’essence même d’une vie associative garante du succès de toute coopérative.
Il est important que la coopérative développe rapidement une trousse d’accueil à l’intention des membres afin de transmettre ce que les membres doivent savoir pour profiter au maximum des « avantages membres ».
L’accompagnateur soutient le conseil d’administration de la CTA. Il s’assure que la transmission des savoirs et des compétences du cédant est respectée en fonction du plan de relève du propriétaire et d’y apporter les correctifs si nécessaires. Il soutient le conseil d’administration en assurant une présence à ses réunions.
La coopérative, détentrice d’un certificat d’admissibilité au RIC, a un devoir de saine gestion du capital et d’information des membres, pour cette raison la coopérative doit être absolument accompagnée par une ressource spécialisée. Satisfaire à toutes les formalités requises en matière d’émission de parts n’est pas une mince tâche. De saines pratiques de gestion et un suivi rigoureux sont essentiels pour assurer la bonne marche de cette importante et délicate fonction qu’est la gestion des parts enregistrées au RIC.
La coopérative, détentrice d’un REER-Coop, a également un devoir de saine gestion du capital et d’information des membres, pour lesquels un accompagnement est requis. Le plan de capitalisation de la coopérative et la gestion de ses liquidités doivent procurer aux membres une perspective raisonnable de maintien de la valeur des parts. Ce plan doit également prévoir le remboursement des parts aux membres en tenant compte d’une multitude de conditions.
Le développement d’une nouvelle culture participative !
C’est le début de la gestion des activités courantes de la coopérative de travailleurs actionnaire et le développement d’une nouvelle culture participative dans l’entreprise.
Le suivi financier permet de s’assurer du respect des limites du budget prévu et des modalités de remboursement prévues dans les accords avec les prêteurs. L’analyse des revenus et dépenses de même que l’identification des écarts doit faire l’objet de suivi.
Les administrateurs, agissant à titre de mandataires, sont tenus d’agir avec diligence en prenant les bonnes décisions. C’est pourquoi la formation continue constitue la clé de mise en place de bonnes pratiques en matière de gestion.
L’exercice du pouvoir décisionnel par les membres constitue un principe qui se traduit par une participation active des membres à l’assemblée générale des membres. L’exercice du droit de vote se fait selon la règle « un membre, une voix ».
Astuces
La CTA doit être accompagnée dans la phase cruciale de démarrage. Le rôle de l’accompagnateur est de la guider. Il s’agit d’offrir l’expérience de plusieurs projets, la connaissance des outils, des programmes et des institutions afin d’éviter les démarches inutiles. Les coopératives sont parfois confrontées à différentes questions d’ordre financier, associatif, juridique. La présence de l’accompagnateur permet aux membres du conseil d’administration de profiter d’une connaissance approfondie du fonctionnement d’une coopérative de travailleurs actionnaire. Il importe de maintenir la cohésion du groupe de même que l’adhésion et l’engagement des membres.
L’accompagnateur doit effectuer un suivi régulier auprès de la coopérative, car ses administrateurs hésitent parfois trop longtemps avant de demander de l’aide. Le suivi portant sur l’information financière, les règles fiscales et le plan de capitalisation sont de première importance pour apprécier les résultats et discuter des ajustements, lorsque nécessaire. Un suivi rigoureux permet d’apporter rapidement les correctifs requis, le cas échéant.
Bonnes pratiques
On ne nait pas coopérateur ou gestionnaire, on le devient. Très peu de personnes possèdent toutes les compétences entrepreneuriales, mais la plupart peuvent s’acquérir par la formation. Il s’agit d’établir un programme de formation pour le conseil d’administration et les futurs dirigeants.
L’accompagnateur soutient le CA dans l’administration des affaires de la coopérative au nom de ses membres. Le conseil d’administration doit faire preuve d’honnêteté et de transparence, et mettre en place les outils nécessaires à l’atteinte des aspirations des membres. La mise en place d’outils de dialogue, de réflexion et d’examen ouvre la porte aux discussions. Le soutien à la mise en place de processus de prise de décision et de résolution de conflits est essentiel.